１３００名德國空降兵——曾入侵克裏特的老兵——飛來了。
裝甲軍團的指揮官也作了調整。喬治·馮·俾斯麥少將指揮第２１裝甲師；古斯塔弗·馮·瓦爾斯特中將指揮第１５師。
隆美爾將繳獲的英軍卡車都作了分配，坦克和戰鬥裝甲車也重新噴上了非洲軍的番號——棕櫚樹和字形圖案。
整整一個春天，隆美爾在嚴格地訓練部隊。新補充的步兵學會了在煙幕和坦克的掩護下如何向敵軍陣地發起進攻；軍官學會了如何像坦克炮火觀測員那樣行動，及時向後方請求炮火援助。
當１９４２年５月，炎熱而又多風暴的日子開始緩慢地吞噬著撒哈拉大地時，隆美爾作好了進攻的準備。
無垠的沙漠上，又將灑滿鮮血……
５月１２日，在德爾那附近馬姆擇姆的一所石頭建築裏，隆美爾與全體非洲軍的高級將領召開了軍事會議。
會上，伴隨著急促、明快的手勢，隆美爾說：“我們將在北麵進行佯攻，把英軍的裝甲部隊引誘到那邊，然後，我們的全部坦克都迂回到南端，進行側翼包抄。這一行動將在Ｘ日的下午兩點鍾開始。我軍主力將在第二天拂曉從這裏出發。”他指著地圖的末端說：“主力部隊將在Ｘ日天黑後開始運動到規定的起點線，晚上９點鍾出發。”
隨後，他向指揮官布置了他們各自的進攻目標以及發起進攻的時間。
４天後，隆美爾又把計劃扼要地告知步兵指揮官們。隆美爾這一次更加詳細地部署了他的部隊。按照他的部署，克魯威爾將在前線的北端指揮兩個步兵軍。佯攻將在Ｘ日下午兩點開始，也就是說在大白天進攻，並立即插入英軍陣地１０英裏。
“德軍一個裝甲營和一支繳獲的坦克部隊將從第21軍的防禦陣地出擊，”隆美爾指著地圖上沙漠側翼的地方，又接著說，“然而隻要黃昏一降臨，德軍的裝甲營就撤回加入我軍主力裝甲部隊從這裏發起進攻。”
軍官們茫然地望著隆美爾。
望著那些迷惑不解的麵孔，隆美爾解釋說：“為什麼要調一支坦克部隊參加佯攻呢？其主要目的是迫使敵人放棄裝甲部隊目前的部署，把它們調到你們兩個步兵軍的前麵，使我們的主攻部隊減少壓力，快速向敵人縱深突入，占領圖卜魯克。”
５月２６日下午２點。
意大利的兩個步兵軍向加紮拉防線的英軍發起攻擊。一時槍聲大作，炮聲震天，喊殺聲響徹了整個沙漠上空。漫天的灰塵，遮住了西沉的太陽。
然而發起進攻的僅僅是兩個坦克營，那鋪天蓋地的灰塵是由裝著飛機發動機，安著螺旋槳的卡車緩緩地在沙漠上兜圈子攪起的。到了晚上７點鍾，陣地上隻剩下一個意大利坦克營了，德軍的裝甲營在晚上７點鍾時已經溜走，加入到主攻部隊對英軍進行迂回的戰鬥中去了。
晚上８點３０分，1萬多輛戰鬥車輛開始向南運動。
隆美爾站在他的敞篷裝甲車上，指揮著部隊向南側的沙漠挺進。皎潔的月光如水銀般輕瀉在荒涼的沙漠上，從汽油罐向外閃爍的火舌照亮了道路。
他的左翼是擁有２２８輛意大利坦克的第２０軍。
右翼則是非洲軍和第９０輕裝甲師。
淩晨３點鍾，隆美爾到達了靠近比爾哈希姆的第一道停留線上，這是一個離圖卜魯克下方４０英裏的沙漠前哨。這意味著他們已經成功地迂回繞過了英軍的防線，而且沒有遇到抵抗。
拂曉，德軍從南線向英軍發起了猛烈的進攻。這次，德軍遇到了頑強的抵抗。
第1天戰鬥結束時，隆美爾僅僅推進到比爾拉發。他已經損失了1/3坦克，第１５裝甲師的燃料已用光，彈藥已耗盡。不是隆美爾大膽地繞加了加紮拉防線，而是他的部隊此時卻真正陷入了重圍。
戰場上，英軍同德軍展開了混戰。戰場上到處是燃燒的坦克、車輛。塵土蔽住了太陽。德國的空軍想支援隆美爾，但卻搞不清他們的前沿陣地在那裏，德軍的俯衝轟炸機常常錯誤地呼嘯在德軍坦克和大炮的上空，並用炸彈向他們進行夾擊轟炸。
５月２８日，非洲軍指揮官克魯威爾中將，坐著斯托奇飛機到前線視察。飛機飛得很低，在英軍的一個戰術據點，一名英軍中尉用機槍發射了一排子彈，竟擊中了飛機，克魯威爾意外地成了英軍的俘虜。
５月３１日，隆美爾的兩位主要助手作戰部長威斯特法爾和參謀長高斯都受了重傷。
激烈的戰鬥在沙漠大地上一直持續著。