哈勒法山之戰
１９４２年７月，德、意非洲集團軍進攻英阿萊曼防線失敗，局勢進入了僵持階段，隆美爾隻得電告德國最高統帥部說準備放棄攻勢。但是，急於攻下阿萊曼防線，並趁勢扭轉局麵的希特勒是決不甘心放棄的，他命令繼續準備進攻尼羅河三角洲。意大利統帥部也請求隆美爾無論如何不要撤退。
在第二次世界大戰中，隆美爾是個傳奇式的人物；他審時度勢，深知戰局對他不利。但麵對各方的壓力，隆美爾隻好不顧部隊疲憊、補給不足，以及缺乏燃料的惡劣狀況，在草原的整頓後，決定再次進攻英軍阿萊曼防線，突破蘇伊士運河。他認為，不趁著現在雙方兵力尚處於均衡態勢的情況下，奮力追擊，恐怕將會丟掉向尼羅河三角洲進軍的最佳時機了。他不想冒這個風險，寧願現在出擊。
阿萊曼防線北瀕地中海、向南延伸６４公裏至卡塔臘窪地的鹽堿灘。由於該防線地勢複雜，防守嚴密，沒有裝甲部隊可迂回的開闊翼側，無法從正麵進攻，可以說易守難攻。隆美爾認為他不能給英軍更多的喘息時間，他要進攻。隆美爾遂決定以哈勒法山為突破口，在該地以東揮戈北上，再朝哈馬姆方向進逼海岸。之後，席卷英軍陣地，擊潰英軍第８集團軍，突破阿萊曼防線，前出至蘇伊士運河地區，扭轉時局為奪取埃及鋪平道路。
隆美爾的計劃是大膽而新穎的，以德軍第１６４師和意軍２個師對阿萊曼防線北部的英軍第３０軍實施牽製性進攻。然後，以德軍第90輕型裝甲師、第１５和21裝甲師、意軍摩托化軍、“富爾戈雷”師及偵察大隊，向防守戰線最南端希邁馬特的英軍第１３軍實施主攻。該地段是一個防禦的薄弱點，陣地前僅由雷區加以封鎖。經過認真分析局勢後，隆美爾開始了他的進攻計劃。他的作戰意圖是，從南端突破英軍防線，部分兵力向東推進３２公裏到達左側的哈勒法山山脊，爾後迂回山脊，對英軍主力實施包圍與進攻。與此同時，部分兵力向北直插海岸，再向東突擊，切斷英軍補給線，迫其原地抵抗，坐以待斃，或向西逃脫放棄埃及。隆美爾的精密策劃可以說是天衣無縫，但他卻不知道等待他的將是英軍給他布下的巨大的陷阱。
隆美爾現在的對手是丘吉爾剛剛從第1集團軍調到北非第8集團軍的蒙哥馬利。蒙哥馬利生於1887年10月17日，1908年畢業於桑赫斯特軍事學院，參加了第一次世界大戰。二戰初期任步兵第3師師長，參加了法國、比利時作戰。英軍從敦刻爾克撤退後，在英國本土任第5軍和第12軍軍長，後任東南軍區司令。蒙哥馬利到北非後，根據“超級機密”提供的可靠情報，對德、意軍的作戰部署了如指掌，並開始策劃應戰，他決定以重兵防守戰線南端及哈勒法山地。此時英軍防禦兵力為８個師。北麵由第９澳大利師重兵扼守特勒埃薩突出部，第１南非師把守第９澳大利亞師和魯瓦伊薩特嶺之間的地區，第５印度旅據守魯瓦伊薩特嶺，嶺南的第2新西蘭師則在代爾穆納西卜高地上擔負正西和西南方向的防守任務，第４４師和第２２裝甲旅據守哈勒法山，第７裝甲師配置在東南麵，隱蔽待命，士兵精神抖擻，隨時準備奮勇殺敵。此外，英軍還布設了６個相互連貫的布雷區，構築了堅固的炮兵陣地。
英軍各步兵師裝備有威力強大的新式６磅反坦克炮。部署在陣地前沿的７１３輛坦克中，其中有164輛是裝備有７５毫米炮的性能優良的美製坦克。此時雙方的力量對比是英軍占有絕對優勢。英軍坦克比德意軍多1/5，飛機的比例則是５：１。僅8月份，英軍得到的補給是軸心國軍隊的１０倍。總之，英軍的裝備與作戰人員素質已超過入非作戰以來的任何時候，而德、意軍無論是人員還是裝備補給均已處於最低點，形勢對德軍非常殘酷。
８月３０日晚11時，德、意軍開始向英軍防線南端的要塞發起進攻，打響了哈勒法山之戰。英軍的大縱深密集布雷區和空軍的猛烈轟炸，炮聲震耳欲聾，令大地為之動搖，炮火像暴雨一樣傾瀉到德意部隊的陣地上，使德、意軍大受挫折，非洲軍陷入死亡陷阱。第21裝甲師師長馮·俾斯麥將軍陣亡，非洲軍軍長內林將軍身負重傷。３１日黎明時，先頭部隊隻越過布雷區１２公裏。上午８時零５分，隆美爾很清楚自己所麵臨的不利形勢，被迫停止戰鬥。半小時後，鑒於德軍２個裝甲師已突破至雷區頭，隆美爾重新調整部署，下令進攻，但計劃仍沒有奏效，再度改變策略，推遲向亞曆山大和開羅的進軍，將哈勒法山作為目標，全部兵力提前北轉，盡快橫跨哈勒法山脊，以避開右翼英軍第７裝甲師的威脅。於是，德、意軍掉頭直撲英軍第22裝甲旅的防守地段。蒙哥馬利迅速派出第２３裝甲旅對保護布雷區的新西蘭師和哈勒法山脊的第22裝甲部隊旅實施增援。真是雪中送炭，經過協同作戰；至中午，德非洲軍裝甲部隊主力傷亡重大，未能推進一步。