１１月９日，德軍南線總司令凱塞林元帥向突尼斯空投第５傘兵團及其他分隊，搶在盟軍之前占領了突尼斯城的歐韋奈機場。第二天，占領突尼斯比塞大的西迪艾哈邁德機場。１１月１１日晨，德軍又執行“阿提拉”計劃，占領了法國的未淪陷區。同日，2個意大利師分別由撒丁島和本土出發，在科西嘉島登陸。１１月２７日，德軍為奪取法國軍艦，進攻法國南部的港口土倫。在土倫法國艦隊司令讓·德拉博德海軍上將的命令下，土倫法國海軍將其艦隊的７０餘艘軍艦以及60餘艘運輸艦、油船等鑿沉。土倫法軍被解除武裝。
盟軍占領摩洛哥和阿爾及利亞，獲得重要的後方基地之後，迅速向突尼斯挺進。１１月１５日，北非登陸部隊英國第１集團軍在安德森中將的指揮下，追擊德軍進入突尼斯境內，占領突尼斯市西北部海岸城市泰拜爾蓋。１７日，在比塞大以西５０公裏處，盟軍與德軍首次在突尼斯展開激戰。德軍１.５萬人的快速增援部隊和大量飛機，挫敗了英美聯軍迅速奪取突尼斯和比塞大的企圖。至年底，盟軍被迫撤至邁傑茲巴卜一線。至翌年春，由於暴雨不斷，道路泥濘不堪，給行軍造成了很大困難。盟軍暫停在突尼斯的攻勢。與此同時，蒙哥馬利指揮的第８集團軍也因等待補給而推遲了向突尼斯的挺進。軸心國抓住了這個千載難逢的好機會，乘機向非洲增派兵力，並規定突尼斯軸心國軍隊司令庫爾特·馮·阿尼姆上將的首要任務是，保證隆美爾軍隊的前進道路暢通，不受牽製，進而兩軍協同作戰，共同守住突尼斯這個戰略重地。
到１９４３年２月初，軸心國集結在突尼斯的兵力總數約１０萬人，其中德軍７.４萬人，編成德意非洲集團軍群，下轄德軍第５裝甲集團軍和意大利第１集團軍，共１７個師另２個旅。軸心國軍隊的防區是以160公裏長的一連串防衛哨所連接起來的一個總橋頭堡。它由包括突尼斯和比塞大在內的兩個環形陣地構成，從比塞大以西約３２公裏的海岸延伸到東海岸的昂菲達維林。分為北、中、南３個防區，各由１個師防守。防守該橋頭堡的德意兵力最後增至２５萬人以上。軸心國和同盟國分別加大了對突尼斯的重視。
1943年初，根據卡薩布蘭卡會議同盟國作出的攻占突尼斯領土、結束非洲戰役的決定，任命艾森豪威爾將軍為盟軍地中海最高統帥部司令，英國亞曆山大將軍任副總司令，負責地麵作戰指揮；英國空軍中將阿瑟·特德任地中海戰區盟軍空軍總司令；英國海軍上將坎寧安任地中海盟軍海軍總司令。4位將軍會集在此，各施策略，展露拳腳，使突尼斯之戰更具精彩性。
參加突尼斯戰役的盟軍兵力是第１８集團軍群，亞曆山大將軍兼任司令，下轄英國第１、第８集團軍和美國第２軍，共１８個師另2個旅。由盟國地中海艦隊及３２４１架作戰飛機支援作戰。戰役計劃是，英國第８集團軍在濱海方向上沿馬雷斯-加貝斯公路實施主要突擊，並積極配合美軍第２軍殲滅意大利第1集團軍的基本兵力；爾後全部盟軍迅速向突尼斯市發動進攻。同時美第２軍向米克納西和加貝斯灣方向實施輔助突擊，轉向意第１集團軍後方並切斷其退路，再予以殲滅。
１９４３年２月，隆美爾軍隊在英國第８集團軍的窮追猛打下，退守至突尼斯的馬雷斯防線。第８集團軍則開抵馬雷斯以南數英裏的梅德寧占領陣地。德軍趁英軍尚未立穩腳跟，抓住有利時機於２月１４日在卡塞林隘口打敗美國第二軍的部隊。然後，在３月６至７日又乘機襲擊了梅德寧的英國第８集團軍，結果反被早有準備的英軍打敗，損失５２輛坦克，被迫撤回防線。
1943年３月中旬，盟軍重新調整部署恢複在突尼斯的攻勢。根據亞曆山大司令的僅作有限進攻、以轉移英第８集團軍當麵德、意軍的命令，３月１７日，美軍第二軍在航空火力和炮火準備之後轉入進攻，經過幾天的奮戰。２０日，順利突入米克納西地區，成功地牽製了德軍第１０裝甲師。同日夜，英國第8集團軍開始進攻突尼斯南麵的門戶——馬雷斯防線，以便殲滅意大利第１集團軍，同英國第1集團軍會合。