池河血戰
1937年12月中旬，日軍荻洲立兵第十三師團自鎮江、南京、蕪湖渡江沿津浦線北上，與津浦線北段日軍遙相呼應，準備一舉攻下徐州。
津浦線南段，我軍自南京淪陷後已撤往浙皖腹地，造成淮河一帶陣地完全空虛狀態。我第五戰區調兵遣將，加緊作戰部署，其要旨為：“以戰區大部分部隊沿津浦路側擊，開展運動戰、遊擊戰，阻敵南進，各兵團作戰目的是要於滁縣、明光等處，逐次抵抗，最後將北進之日軍阻止於淮河南岸。”①作戰方針既定，李宗仁立即將原駐海州的李品仙第十一集團軍（轄劉士毅第三十一軍）調至津浦線南段滁州、明光一帶，作縱深配備，據險防守，並與於學忠、徐源泉各軍及安徽境內各部隊組成淮南兵團，負責實施津浦線南段之作戰。
李品仙，字鶴齡，清光緒十六年三月二十六日（1890年5月14日）生，廣西蒼梧縣人，15歲考入桂林廣西陸軍小學，1909年畢業後被保送入湖北第三陸軍中學。1911年10月，李品仙參加辛亥武昌首義，旋被湖北軍政府派回廣西聯絡出兵援鄂，因廣西援鄂軍業已出發，乃在家鄉梧州軍政分府擔任軍械局委員。1913年1月，赴保定軍校第一期學習，1914年年底畢業，被分配回廣西陸軍第一師第一團見習。1916年3月，隨陸榮廷參加護國戰爭，進入湖南。同年6月，由桂軍轉入湘軍任中尉排長。1917年秋隨唐生智參加護法戰爭，1923年12月任湘軍第四師第八旅旅長。
1926年6月，李品仙參加北伐戰爭，任唐生智第八軍第三師師長，參加衡陽、攸縣戰役，7月率部進取長沙，並加入國民黨。8月率部攻占羊樓司，9月7日攻占漢口。1927年1月升任第八軍副軍長，4月22日升任第八軍軍長。7月任湖北省政府委員，武漢衛戍司令。
1927年春，兩湖農民運動高漲，李品仙開始反共，5月16日夜，邀何鍵共同召集駐漢湘軍高級將領密謀“推翻武漢共產黨政府”，並於6月27日奉汪精衛之命指揮武漢衛戍司令部實行“清共”，出動軍警搜捕共產黨人，查封中共機關，解散漢口總工會及農會，收繳湖北總工會糾察隊槍支，製造白色恐怖。
1928年1月，蔣介石複職，率北伐軍實行二次北伐，李品仙任第八軍軍長兼李宗仁第四集團軍第十二路總指揮，5月率部離湘沿京漢線北上，9月擔任東征軍左翼軍總指揮率部攻占豐潤、唐山、開平、灤州，並在灤河前線解除直魯軍殘部，直至北伐戰爭結束。
1929年3月，蔣桂戰爭爆發，李品仙等人通電討伐白崇禧、擁護蔣介石，任唐生智第五路軍副總指揮兼第八軍軍長。12月，唐生智在鄭州起兵反蔣，蔣唐戰爭爆發，唐軍失敗後，第八軍被繳械，李品仙敗走香港。
1930年5月，中原大戰爆發，李宗仁配合閻錫山、馮玉祥反蔣，派桂軍自廣西北上入湘助戰，旋攻占長沙，李品仙應李宗仁邀由香港赴長沙任湖南善後督辦，任職不到半月，戰局變化，桂軍兵敗，李隨桂軍退回廣西，擔任第一方麵軍總司令部參謀長兼第八軍軍長，次年6月辭兼職，1932年春任中央軍官學校第一分校校長。1935年11月，當選為國民黨候補中央執行委員。1936年1月，國民政府授予李品仙中將，7月任廣西綏靖公署副主任。1937年2月，任第五路軍總司令部參謀長，3月加陸軍上將銜。7月任第九軍團軍團長。
盧溝橋事變發生後，李品仙於1937年8月任第十一集團軍總司令，下轄第七軍、第三十一軍、第四十八軍3個軍。八一三淞滬會戰爆發後，李品仙所部奉命於9月中旬派韋雲淞率第四十八軍赴上海參戰，旋在桂林將第十一集團軍總司令部組織就緒，9月29日起程開赴徐州。①11月第七軍、第四十八軍另組第二十一集團軍，由原第七軍軍長廖磊升任第二十一集團軍總司令，李為第五戰區副司令長官兼第十一集團軍總司令，下轄第三十一軍（轄一三一師、一三五師及一三八師3個師）。
第五戰區長官部當初對日軍南北夾攻徐州之考案及計劃大要如下：
一、在全盤態勢上我居於內線作戰，應乘分離時集中兵力予以各個擊破。
二、依當時敵我態勢，最好先拒止南下之敵於黃河北岸，而集中主力先求擊破由南京北上之敵。
三、對沿津浦北進之敵，應以一部扼守蚌埠及蚌埠北方沿淮河北岸之線，使敵不能通過淮河大橋北上。另以兩至三個軍位置於劉府、鳳陽、紅心鋪一帶，占領側麵陣地，俟敵沿鐵道線北上時，我即由西向東予以側擊，將敵截成數段而殲滅之。縱使不能將敵分段圍殲，亦可牽製其對徐州之攻擊，獲得遲滯敵人之效。
四、我軍主力控製於徐州附近，捕捉好機會予敵各個擊破。②
戰區長官部基於上述之考察，遂由副司令長官李品仙指揮淮南兵團，負責實施津浦南段之作戰。
我軍津浦線南段各作戰部隊，桂係軍隊是其重要組成部分。這些軍隊大半來自廣西農村，忠厚淳樸，與招募軍隊迥然不同，在李品仙的親自調訓下，不僅戰鬥力較強，而且風紀良好，開赴前線，受到當地人民的讚揚。《大公報》記者範長江在《桂兵佳話》一文中，對桂軍士兵曾作了如下采訪報道：
當□總司令部由江南轉入江北作戰，在九江候渡，正值舊年關，通夜未入民房。有人對於士兵問何不入民房，他們答以：人家正過年，我們去擾亂幹什麼？有人對青年士兵告以九江花姑娘多，他們說：“現在過江打日本鬼要緊，沒有工夫！”
皖西舒城某士紳家門外，立有一桂兵，天大雨，因未帶雨具，衣服盡濕，冷凍不堪，士紳乃請其入內暫息，兵不肯入，再三請之，乃入。入後乃就火烤衣服，主人欲送以布鞋一雙，則堅持不可，僅在鞋襪烤幹之後即刻離去。剛出門即遇到官長，官長責何以擅入人家，士兵以主人堅請對，後主人趕出證明，此兵始無罪。桂軍所過地方。雖深夜中，人民仍有燒茶相待者，有人問以如此豈不太辛苦，而人家答之複曰：“他們遠來抗日，比我們更辛苦！”①
範文又說：
桂軍此次出征抗日，各士兵之家庭鄉裏同學等皆熱烈歡送，祝以勝利後回家，所以他們出征後，不甚記念鄉土，某兵答我：“我們不到勝利，絕對不能回去，因為不到勝利而回廣西，一定是投降屈服了才可能的。投降之後，回廣西去作亡國奴，那是不可以的！”②
桂軍的良好軍紀，使軍民之間形成了友善和諧的氣氛，為日後發動民眾，軍民合作共同抗敵，打下了深厚的基礎。所以，當人們看到這樣的桂軍開赴前敵時，無不感動地說：“如果這樣軍隊再不該打勝仗，太沒有天理了。”③
李品仙受命負責津浦南段防禦作戰後，即根據第五戰區製定的作戰方針，對所屬各軍下達命令如下：
一、於學忠軍位置於淮河北岸，沿淮河北岸構築防禦陣地，拒止敵之北進，並以一部進至南岸防守蚌埠，不得已時再撤回淮河北岸固守。
二、第三十一軍以一部在劉府附近，主力在鳳陽、紅心鋪附近占領陣地，行攻勢防禦，對沿鐵道線北進之敵實施側麵攻擊，將敵切斷分割包圍而殲滅之。另以一部進出張八嶺、明光一帶實施遊擊，遲滯並引誘敵人前進。
三、徐源泉之第十軍即由現地速向合肥推進，策應第三十一軍之作戰，楊森之第二十軍在徐軍到達前，以一部駐和縣、裕溪口等處警戒江防外，主力即將移駐安慶，任長江北岸一帶之防守。
四、二十一集團軍應即日由九江渡江北返向合肥集結整理待命。
五、第十一集團軍總部於元月五日移駐壽縣。①
部署完畢後，李品仙率隨從人員及地方行政官吏馳赴各縣鎮視察，宣傳抗日大義，號召廣大民眾群策群力，共同殺敵。
與此同時，日軍第十三師團於1938年1月上旬遵照大本營指令開始由滁縣沿津浦路北犯，行至張八嶺、岱山鋪等地遭到劉士毅第三十一軍的節節抵抗，該軍駐守明光以南地區湖沼山丘交錯，易於防守，而敵人的機械化部隊則不易發揮威力。日軍北侵遭到堵截，即自南京增派援軍及坦克車、野炮等重武器，傾巢來犯，我軍奮起迎敵。戰區司令長官李宗仁在敵我雙方消耗至相當程度時，便命令三十一軍對敵的抵抗適可而止，全師西撤，讓開津浦路正麵，但仍保有隨時出擊的能力②”1月17日，日軍占領明光。劉士毅率部退守池河西岸梁家山、馬家崗、三河集及池河東岸的池河鎮、藕塘一線，與鐵路西側珠龍橋的日軍對峙。③
池河鎮在明光以南約27公裏處，位於津浦路西側，其東山地綿亙，西麵則為起伏較緩的小高地，村落稠密，道路縱橫。池河又名明光河，在津浦線西側由南向北穿過鐵路，流入與洪澤湖相通的女兒湖。明光站地處池河與鐵道交彙點的東麵。沿池河兩岸部署的我軍陣地，不僅阻擋了日軍的北進，而且對於鐵道線正麵的敵軍亦構成重大威脅，使敵人不敢冒險由明光繼續向臨淮關進攻。因此，池河一役，勢在必戰。
1月23日，日軍增援部隊陸續抵達，連日用大炮猛烈轟擊我方陣地，並分三路冒雪強渡池河：一路在明光對岸的梁家山、馬家崗；一路在三河集；一路則由珠龍橋攻池河鎮。我守軍將士雖多為南方健兒，不適應雪天作戰，但仍在抗戰熱情鼓舞下英勇殺敵，擊退了敵人的一次次進攻。從25日起，戰事漸趨激烈，敵之後援部隊已增至2000餘人，終日向我梁家山一帶陣地猛烈炮擊，並以機槍掩護其步兵於黃昏時強行渡河，我八○九團官兵奮起還擊，將渡河之敵百餘名悉數殲滅。26日下午2時，日機炮聯合作戰，先以飛機10餘架對我西岸陣地狂轟濫炸，繼以重炮密集射擊，使我方陣地工事遭到嚴重毀壞，日軍隨之在明光、湯郢鐵橋、西街等處同時渡河，一度攻入河西陣地。我守軍八二四團雖處劣勢，仍浴血奮戰，與渡河之日軍肉搏10數次之多，卒於次日在八○九團協助下，收複陣地。與此同時，三河集至池河鎮一帶，戰事亦激烈展開。
28日，被我擊潰的西街方麵的日軍轉由馬家崗、七裏河等地進攻，同樣受到我軍的痛擊。同日，我軍因連日作戰消耗過大，軍長劉士毅將所屬部隊作了適當調整：第一三五師四○五旅、第四○三旅八一○團守鐵道正麵，第一三八師四一四團守馬家崗、三河集，第四一二旅固守池河鎮東端陣地，第一三一師三九一旅由合肥向定遠疾進，另派一團由西旺集向藕塘前進，襲擊珠龍橋方麵的敵軍後方。①
29日下午2時，日軍再次由西街渡口強行渡河，我方陣地在敵機炮聯合猛烈轟擊下已毀壞無餘，且守軍第四○五旅經數日來晝夜苦戰，疲乏已極，死傷甚眾，不得已由梁家山向五裏墩陣地撤退。日軍渡河者約千餘，在占領梁家山陣地後續向我五裏墩猛攻。下午5時，大王山東北又有日軍五六百人向我右翼迂回，鐵路以北也出現千餘名日軍向我左翼運動，企圖包圍五裏墩陣地。此時，我軍預備隊業已悉數用盡，守衛將士在內困不堪，外無救援的情況下，仍極力拒止敵人的前進勢頭，堅持至黃昏後，才利用黑夜掩護擺脫敵軍包圍，逐次向燃燈寺、謝家後山、坦山寺、老凹山、小溪河、吳莊沿線既設陣地轉進。當日，池河鎮方麵日軍增至二三千，並以飛機10餘架、坦克10餘輛掩護攻擊，我守軍四一二旅與敵血戰半日，因傷亡重大，向池河鎮西岸轉進。
30日，堅守馬家崗、三河集之線的第一三八師，迫於周圍日軍的包圍態勢，亦放棄東岸陣地，向桑家澗陣地撤退。一三一師奉命至亙五裏、撈王家、官橋、吳家之線及老人倉附近埋伏，阻擊日軍，以十倍於敵的傷亡堅持兩日之久，確保了其他部隊的安全西撤。
自24日起至30日止，在曆時7晝夜的池河之戰中，我軍傷亡過半，殲敵近2000名，其中在池河鎮殲敵三四百人；在三河集、馬家崗兩處殲敵二三百人；在明光方麵殲敵約千餘人。①至此，池河阻擊戰遂告結束。
日軍占領池河兩岸後，由池河鎮沿公路迅速向西進擊，連陷第一三五師梁家山、燃燈寺等陣地，三十一軍遂被迫向西撤至定遠、鳳陽一帶。敵又增加兵力數聯隊，共2萬餘人，於2月2日下午由明光、池河以全力向我進犯，一路犯鳳陽、定遠；一路犯臨淮關，對蚌埠取包圍態勢。我軍官兵雖奮力拚搏，終因工事盡毀，無險可守，不得不忍痛退出蚌埠。至2月4日，日軍又先後攻陷定遠、懷遠、臨淮關及鳳陽，我軍退守淮河以北。
至此，南段津浦線西側已盡操敵手，日軍急謀渡淮北上，淮河阻擊戰就此展開。
淮河大捷
淮河發源於河南桐柏山，向東流經豫、皖、蘇三省，注入洪澤湖，全長約1000公裏，水深流急，是我國四大名川之一。淮河北鄰黃河，南接長江，共同孕育著中華民族光輝燦爛的文化。劉邦、項羽、曹操、朱元璋都是出生在淮河流域的英雄人物，著名的陳勝、吳廣起義也發生於淮河泗水之間。
抗日戰爭初期，淮河是津浦線南段我軍繼池河之後的又一道天然防線。1938年2月2日，日軍業已抵達淮河南岸。但敵軍挾大量重武器一時難以渡河，為我軍憑河據守提供了有利時機。第五戰區司令長官部決心堅守淮河，並製定作戰方針。2月3日，戰區下達第三號作戰命令，其中關於津浦線南段的作戰部署如下：
一、戰區決對津浦南段之敵，拒止於淮水以南地區，由其側方連續予以打擊，漸次驅除肅清之。……
二、野戰軍區分運用如下：
（一）第十一集團軍為第一野戰兵團，位置於定遠西方三十裏鋪至淮河南岸之間，向臨淮關、蚌埠敵之側背威脅，以牽製其渡河。第二十一集團軍為第四野戰兵團，在合肥、張橋鎮一帶集結後，向含山、全椒前進，側擊津浦南段之敵。第六軍團及皖保安第三、第四團，歸楊森軍長指揮，為第三野戰兵團，位置於安慶以東，任安慶及其附近江麵之守備，並在安慶、廬江、無為間地區遊擊。於學忠總司令指揮第五十一軍為第二野戰兵團，於淮河北岸布防，阻止敵之北犯。以上各部概歸李品仙副司令長官指揮。①
2月2日，李宗仁電召第五十一軍軍長於學忠前往徐州接受任務，命其開往淮河北岸，接替三十一軍防務，阻敵前進。4日，於學忠率五十一軍開抵淮河前線。
於學忠，字孝侯，祖籍山東蓬萊縣。清光緒十六年十月初八日（1890年11月19日）生於奉天府金州廳旅順地方（今遼寧旅順）。其父於文孚為毅軍幫統。於學忠自幼隨父在軍營中成長，1904年肄業於毅軍所辦隨營學堂，1908年考入通州速成隨營學堂步兵科，1911年畢業，隨後在毅軍中任排、連長，1912年隨毅軍駐熱河。兩年後任熱河林西鎮守使公署副官。1917年，陸營第十八混成旅在湖北襄陽成立，於學忠於次年8月任該旅炮兵營長。
1920年7月，直皖戰爭爆發，於學忠率部參加對長江上遊總司令吳光新部作戰，將吳之司令部包圍繳械。
1921年秋，川鄂戰事發生，熊克武、劉湘率川軍攻入湖北，第十八混成旅防守宜昌，初戰失利，兩湖巡閱使吳佩孚前往督戰，於學忠率部從敵後猛攻，激戰五晝夜，擊退川軍，因作戰有功，被吳稱之為“天生將才”，升為第十八混成旅第二團上校團長。
1922年7月，四川爆發擁護孫中山的熊克武與楊森、劉湘的戰事。年底，吳佩孚派第十八混成旅旅長趙榮華及第二團團長於學忠入川助楊、劉攻擊熊克武。次年夏，於學忠率部抵龍泉驛，9月授陸軍少將銜。是年冬，於學忠防守忠州，趙榮華因違軍令，棄守重慶被撤職，12月於學忠被任命為第十八混成旅旅長。
1925年10月，14省“討賊”聯軍總司令吳佩孚整編直係各軍，第十八混成旅擴編為第二十六師，於學忠被任命為該師師長。1926年7月，北伐戰爭開始，北伐軍向湖南進軍，吳佩孚任命於學忠為長江上遊副總司令，師部駐宜昌。10月，北伐軍攻克武昌，黔軍王天培部歸附北伐軍，由湘境進攻湖北荊、沙地區，於學忠率部將王部逐出鄂境，收複公安、石首等地。是年冬，於學忠被吳佩孚任命為聯軍第九軍軍長兼荊襄總司令，轄第七、第八、第十八師三個師，司令部駐穀城。年底，於學忠驅逐盤踞河南新野、鄧縣的樊鍾秀部，率部至河南鄧縣，1927年5月，吳佩孚攜眷至於部暫住。6月，吳佩孚赴川投靠楊森，於學忠亦解甲歸田，返回蓬萊故裏，所部第九軍歸馮玉祥統轄。
1927年7月，張作霖在北京就任安國軍大元帥後，任命於學忠為鎮威軍第四方麵軍團第二十軍軍長，仍統率舊部。9月晉升為陸軍中將，12月授“捷威將軍”名號。1928年6月任東北長官司令公署軍事參議官、臨綏陸軍司令，駐山海關。
1930年5月，中原大戰爆發。9月18日，張學良通電擁蔣，派於學忠即日率東北軍第一軍入關，於主張“一槍不放”，順利進兵關內，9月26日入北平，被任命為平津衛戍司令。
1931年7月，張學良任命於學忠為“剿赤”軍北路集團軍第一集團軍司令，督師保定，指揮平息石友三叛亂，石友三敗逃山東。
九一八事變後，日本侵略者進逼華北。於學忠向張學良建議集中幾個旅的兵力，“給敵以打擊，以挫其侵略氣焰，並取諒於國人”。1932年8月17日，國民政府任命於學忠為河北省政府主席，移師天津。當時天津日租界日軍常以大炮、坦克向我軍挑釁，於學忠與日軍針鋒相對，在高級軍事會議上說：“日本人有飛機大炮，你們手裏拿的也非燒火棍，怕什麼？隻要日本鬼子敢動手，你們就給我狠狠地揍，出了事我於學忠負責！”①
1933年3月，長城抗戰開始，於學忠被任命為華北軍第一集團總指揮兼第五十一軍軍長。4月，張學良下野出洋，26萬東北軍分別由萬福麟、王以哲、何柱國及於學忠指揮，其中歸於指揮者達17萬。6月，於學忠兼天津市長。
1935年4月，國民政府任命於學忠為陸軍二級上將。6月，日軍提出“覺書”要求罷免於學忠，並將五十一軍撤出河北。5月31日，國民政府命於學忠將河北省政府由天津遷保定，6月6日令免於學忠河北省主席職，調任川陝甘邊區“剿匪”總司令，率部開赴西安（後駐天水）。11月1日，於學忠被任命為甘肅省主席。11月，於學忠經國民黨五全大會選為中央執行委員。