1929年7月，王仲廉部進駐湖北黃陂，參加“圍剿”鄂豫皖蘇區紅軍。
1929年10月，蔣馮戰爭發生，王仲廉率部參加討馮，戰後所部第十一團開赴武昌整補。同年12月，王團奉命警備武漢，王任代理武漢警備司令。
1930年5月，中原大戰爆發，王仲廉團因作戰勇敢，有“不怕死的十一團”之美稱。1931年11月，王仲廉升任第二師第四旅少將旅長。
1932年1月，王旅集中橫川，參加圍剿鄂豫皖蘇區紅軍。
1933年9月，王仲廉升任第四師副師長，參加對江西中央蘇區第五次圍剿，同年11月率第四師討伐福建第十九路軍。1934年2月，王仲廉兼第八十九師師長，由閩入贛圍剿江西中央蘇區，11月占領瑞金。
1936年6月，王仲廉跟隨湯恩伯第十三軍駐防陝北綏德。11月，十三軍奉命增援綏遠，該軍第八十九師及第四師統歸王仲廉指揮。
1937年7月，盧溝橋事變爆發，旋平津失陷，日軍進攻南口，第八十九師奉命防守南口至居庸關一線，同日軍進行了18天的陣地爭奪戰，反複衝殺、肉搏，演成了慘烈的拉鋸戰，全師官兵死傷6000人。王仲廉指揮果斷，功不可沒。《大公報》記者曾對王仲廉作了如下的描寫：
王仲廉師長，他有強壯的體魄，高大的身量，黑而堅實的臉，師部設在居庸關山洞裏，一列火車作了辦公廳，他本人和兩位旅長、四位團長，都在前線指揮，炮彈曾把他的頭打傷了，若不是還有一個鋼盔戴在頭上，就不堪設想了。戰鬥剝奪了他的睡眠的權利，又瘦又黑表現著他是一個為國宣勞的忠勇的將官。①
1937年11月，蔣介石令第八十九師與第四師合編為第八十五軍，任命王仲廉為八十五軍軍長。
12月1日，王仲廉在山西屯留就任第八十五軍軍長之際，徐州已臨戰火邊緣。1938年春，日軍為打通津浦線，向津浦線南北兩段先後發起進攻。魯南告急。3月14日，第二十軍團長湯恩伯下令王仲廉第八十五軍馳援滕縣，限該軍於16日向滕縣以南臨城地區集中完畢。15日，王仲廉抵徐州會晤湯恩伯，接受任務後，於當晚北上臨城指揮作戰。棗莊一戰，是王仲廉第八十五軍在台兒莊對日作戰中第一次漂亮的攻擊戰。
當王仲廉第八十五軍在棗莊傳出捷報時，關麟征第五十二軍打響了夜襲郭裏集的戰鬥。
關麟征，原名誌道，字雨東，陝西戶縣人，清光緒三十一年三月十四日（1905年4月18日）生，小學畢業後考入陝西省立第三中學。1924年初，為投考黃埔軍校而改名為關麟征。4月，經於右任介紹到廣州考取黃埔軍校第一期步科第三隊，並加入中國國民黨。當年12月畢業，分配擔任黃埔軍校教導團第一團第二營五連少尉排長。
1925年2月，廣州革命政府第一次東征討伐陳炯明，關麟征隨軍上前線，在淡水之役中腿部受傷，住醫院半年，年底傷愈，任黃埔軍校中尉副官。1926年3月，任第四期入伍生團上尉連長、學生隊長等職，並參加孫文主義學會。
1926年夏，關麟征任憲兵團第三營少校營長，並隨軍北伐，部隊抵南昌後，任代理憲兵團團長。1927年任國民革命軍總司令部直屬補充第七團團長。
1928年5月，關麟征任南京警備司令部第二團團長。9月任第十一師第三十一旅第六十一團團長，後升任第十一師第三十二旅旅長，1929年任新編第五師副師長。
1930年，關麟征任第二教導師第一團團長，參加中原大戰，立下戰功，升任第二教導師第二旅旅長，後奉調至隴海線歸德朱集站防守，以寡敵眾，智退閻馮軍隊，使在車站指揮作戰的蔣介石安然無恙，因而受到蔣介石的賞識，以勇敢作戰，擅長指揮而聞名。年底，教導第二師改為陸軍第四師，關麟征任第四師第十一旅旅長。
1932年6月，關麟征奉命率部參加對鄂豫皖蘇區第四次圍剿，任第四師獨立旅旅長，同紅二十五軍在安徽霍邱激戰，進占霍邱縣城。7月，關麟征再次率部西進圍剿紅軍，傷亡慘重。年底升任第二十五師師長。
1933年3月，關麟征奉命率第二十五師開赴長城古北口抗日。3月9日，第二十五師到達密雲以北石匣鎮，接替張學良東北軍王以哲部長城防地，以主力防守古北口一線，以一部在古北口南天門附近兩側占領要地為預備陣地。10日，二十五師與日軍發生激戰，日軍第八師團憑優勢裝備向我軍發起猛攻，二十五師多次擊退敵軍。北平各縣人民團體聞訊前來慰問，並捐贈大餅、皮衣激勵官兵抗戰，二十五師將士深受鼓舞。11日，日軍第八師團向古北口總攻，關麟征親率預備隊一營前往增援，到達第一四九團陣地附近，適遇敵步兵衝上該團陣地，關麟征指揮預備營隊反攻，敵人炮火猛烈，關麟征身上五處受傷，當即命令第七十三旅杜聿明旅長為副師長代理師長職務，繼續指揮作戰，並電蔣介石、何應欽報告戰況。二十五師在古北口一線同日軍第八師團激戰三晝夜後，於13日撤至南天門一線。14日拂曉，黃傑第二師開抵南天門一線接替二十五師防地，二十五師開赴後方整補。關麟征因長城抗戰有功，獲國民政府青天白日勳章。《大公報》主筆張季鸞特發社論《愛國男兒，血灑疆場》，予以表彰。
經過短期整補，第二十五師又開到前線同第二師並肩戰鬥。關麟征傷勢未愈，也隨同部隊到前線指揮作戰。塘沽協定訂立後，關麟征第二十五師奉命退出灤東一帶。5月底，二十五師開赴北平近郊休整，北平許多大中學校邀請關麟征演講，介紹抗日殺敵事跡。關麟征被學生愛國熱情所感動，在二十五師兵營開辦了5000人的大中學生軍事訓練班，利用暑期派軍官操練學生，教授軍事知識，為全麵抗戰作準備。
盧溝橋事變後，關麟征於1937年8月升任第五十二軍軍長，轄第二十五師和第二師，奉調集中河北滄州附近準備抗戰，旋又轉赴保定待命。9月，第五十二軍在保定至滿城間漕河南岸占領陣地。9月20日，日軍向漕河南岸第五十二軍進攻，與駐滿城第二十五師第一四五團激戰兩晝夜，團長以下官兵傷亡過半，二十五師與軍部失去聯絡，又無增援部隊，遂轉移陣地。9月24日，日軍占保定。保定戰役結束後，第五十二軍奉命沿平漢線以東開赴漳河以南地區整補，旋即參加漳河戰役。
10月13日，日軍第十四師團占領漳河以北的邯鄲、磁縣等地，向我漳河鐵橋炮擊。21日，關麟征部開始攻擊正麵之敵，在漳河南岸殲敵一個聯隊，並派遣突擊隊夜襲邯鄲機場，圍攻機場附近兵營，放火焚毀敵兵營、油庫，敵軍陷於一片混亂，我突擊隊乘機衝入機場內焚毀敵機10餘架，取得輝煌戰果。
1938年春，關麟征第五十二軍隸屬湯恩伯第二十軍團，參加台兒莊之戰。3月18日，關麟征率五十二軍開抵韓莊、利國驛，沿運河布防，旋率部北上，於22日到達向城。
3月23日，第五十二軍在向城休整一天，當夜奉湯恩伯軍團長命令，要旨為：“著第五十二軍（附野炮兵一營）於三月二十四日晨由向城出發，向棗莊以東鵓鴿窩、郭裏集之線前進。到達該線後，即與在棗莊東北山區的第八十五軍取得聯係，準備從東、北兩方麵協同向棗莊方麵攻擊前進。”①
第五十二軍奉命後，當即分為兩個縱隊，第二十五師為左縱隊，經辛興莊沿九頂山北麓向郭裏集前進，到達後即向棗莊方向嚴密警戒。軍部率第二師和炮七團野炮兵一營為右縱隊，在二十五師之後成梯次沿尚岩、稅郭以北高地邊緣向鵓鴿窩地區前進，到達後與第八十五軍取得聯係，準備協同該軍向棗莊攻擊前進。
24日晨，第五十二軍左、右兩個縱隊自向城出發，分別向郭裏集、鵓鴿窩之線前進。下午2時，關麟征軍長電告湯恩伯軍團長：本晚第二十五師擔任攻略嶧縣城、潭山、苗莊、野葛埠一帶，第二師控置於黃山、杜家溝，準備策應二十五師之作戰，另派一部對臨沂方向警戒。五十二軍軍部進駐鵓鴿窩。下午4時，第二師行進至稅郭東北高地邊緣的一個小村莊旁，忽然聽到該村內有人向我軍部警衛連開槍，該連當即將村莊包圍，並派上校參謀徐幼常進村交涉，發現村內駐有便衣武裝40餘人，原來是一支敵後遊擊隊，得知湯軍團是抗戰部隊後，即表示願意支援前線。當夜，軍部率第二師到達郭裏集地區。
郭裏集在棗莊以東5公裏，嶧縣東北9公裏，是一個比較大的村寨，周圍築有幾個碉樓，其中一個堅固的大碉樓位於村寨的東北角，為日軍第十師團瀨穀支隊赤柴第十聯隊第二大隊盤踞。赤柴聯隊亦稱“沂州支隊”，是奉派到臨沂方麵支援第五師團阪本支隊的。瀨穀支隊長於3月23日夜發布命令，其要旨為：
一、支隊以一部派往沂州方向策應阪本支隊，主力確保韓莊及台兒莊附近的大運河一線。
二、沂州支隊（步一○聯隊第二大隊為基幹）24日從臨城出發，向沂州方向前進，策應阪本支隊作戰。①
24日夜，從臨城出發的沂州支隊到達郭裏集。午夜時分，我第五十二軍張耀明第二十五師張漢初第七十三旅潛入郭裏集，準備進攻野葛埠，不料郭裏集先有敵軍盤踞，幸敵疏於警戒，我攻擊部隊未被發覺，張漢初旅長即令所部將該村嚴密包圍，施行火攻。日軍毫無準備，從夢中驚醒，見火光衝天，四散逃命，我軍用機槍掃射，敵屍遍地。次日清晨，我軍繼續攻擊，同日軍在郭裏集內展開巷戰，旋我軍高鵬團轉移陣地，日軍緊追，並以戰車堵住街道的進路，連長張聞聲率戰士爬上牆頭，日軍也攀登屋頂，敵我雙方互擲手榴彈，酣戰兩小時，敵軍40名全部戰死，我軍張連僅剩連排長各1人。我軍衝出了敵人的封鎖，村內敵軍不敢追擊，便發射炮彈，在郭裏集周圍20餘裏內共發射炮彈千餘枚。我軍某連士兵賀揚武被敵燒夷彈擊中，衣服著了火，身上受了傷，便趕緊脫下衣服，全身赤裸，仍持槍繼續和敵人作戰，並奮不顧身地衝鋒。戰鬥結束後，張耀明師長當即賞給賀揚武獎金30元，並連升三級，以為表揚。敵炮平息後，第七十三旅士兵們笑著說：“日本人禮節真隆重，對於我們中國士兵都放一千多發禮炮，我們歡送國民政府林主席，也不過一百零一炮，所以，實在我們也不能說日本人薄情。”①
第五十二軍郭裏集之役，給瀨穀支隊以迎頭痛擊，使敵軍誤以為湯軍團要同他們決戰，因此瀨穀支隊主力在郭裏集、嶧縣附近停留了五六天，不敢南下，以避免遭受我軍從東北麵側擊其背，而先以一個步兵大隊和炮兵大隊向台兒莊攻擊，過了三天才令其福榮第六十三聯隊主力南下作戰，直到3月30日瀨穀支隊主力始由郭裏集出發，向台兒莊前進。
向城、蘭陵截擊阪本支隊
3月27日，湯恩伯軍團長根據情報，判斷日軍第十師團主力確已接近總攻台兒莊，便決心以軍團南下全力拊敵之背，求得決戰的勝利，即於當晚下令關麟征、王仲廉兩軍長指示作戰部署，授予五十二軍與孫集團軍協同夾擊台兒莊犯敵之任務；令八十五軍拊棗、嶧之敵背，掩護五十二軍之攻擊行動。其要旨為：
一、敵主力本日猛攻台兒莊，企圖渡河南竄，刻正與我孫集團軍激戰中。
二、本軍團擬全部南進夾擊協同孫軍一舉將敵聚殲於台兒莊附近。
三、第五十二軍應於本晚（感）星夜由傅山、青山一帶向南下之敵夾擊，並與孫集團取得聯係。
四、第八十五軍應以一部占領雲穀山、黃山、馬山、神山一帶，牽製齊村、棗莊、郭裏集一帶之敵主力。本（感）晚集結神山、向［響］水泉、豬山一帶待命。②
各軍師奉命後，即在風雨交加之黑夜從抱犢崮山區出發，向指定的方向前進。湯恩伯軍團長則率軍團司令部跟蹤於抱犢崮神山一帶。
命令發出後，湯恩伯為著更加有力地協同孫集團軍作戰，又派參謀處長苟吉堂連夜冒雨趕往女峰山方麵去追尋五十二軍關麟征將軍，傳達補充命令。苟吉堂回憶當時在抱犢崮山區找尋關麟征將軍的情景時寫道：
今（27）晚各軍奉命後，即在時晴時雨的黑夜中向指定的方向進發，以達成它們的使命。湯將軍則率領軍團司令部也跟蹤急驅於荒瘠的抱犢崮神山一帶原野。他為著更有力的協同孫集團作戰，還想對關將軍補充一些指示。惟以當地並無通信機關可以傳達，又派筆者乘夜冒雨馳往女峰山方麵去追尋五十二軍的關麟征將軍，傳達命令。這一任務表麵似極簡單，但要由一個人在大地茫茫之中，能夠在風雨交加的黑夜裏，找到流動中的部隊長官，的確是一件不容易的事！加以敵探和漢奸也在各地不分日夜的活動，它們想搜尋我們的軍情，遠比我們的情報活動更為積極；如果像筆者當時負有機要任務的人落到它們的手裏，自是它們的好收獲。但是，筆者由於任務的重要和軍事命令的尊嚴，當然不計艱險去達成這一任務。筆者在魯南山地不辨天南地北的跑了八九個鍾頭的夜路之後，僥幸的在女峰山不遠的地方，碰著了戴安瀾將軍在急行軍中的部隊，他們進行了一整夜的急行軍，他們部隊的行列，誰也不知前後，他們隻知道後一個接著前一個的黑影緊緊追趕，究竟是誰先誰後，就無法也無時間去辨識。筆者問到一個排長，他並不曉得他的營長的位置，問了一位連長，它不是說旅長在前，它就是說團長在後，誰還知道關將軍的所在呢？苟氏經過三四次前跑後攔，幸虧碰著了高鵬團長，他說：“我不知道我們軍長的位置，可是我們的旅長戴安瀾將軍，就在左前方一裏處的村子裏宿營，請你去問他就知道了。”通過了重重難過的警戒崗哨之後，筆者終於找到了已經入睡的戴安瀾將軍。據戴將軍說：“我們的關軍長在牡丹池宿營，距我的旅部宿營地還有十餘裏地。”後來，戴安瀾將軍即派人伴送筆者至關將軍的司令部去，到達那裏天已大明，而是二十八日的六點鍾了。
……
……二十八日九時，筆者由姚國俊參謀長引見關將軍，陳明湯軍團長的意圖：“請貴軍務於明（二十九）日傍晚以前，開抵蘭陵鎮的西南地區，猛烈攻擊犯台莊敵人的左側背，以解孫集團之危，而與台莊孫集團密切連絡，以殲滅敵人於台兒莊附近。”關將軍很慷慨激昂地表示：“絕對辦到！絕對辦到！請報告軍團長放心。”至此，筆者已任務既達，即又馳往預先約定的向城，等待湯軍團長由雙河南移通過向城時，向湯將軍複命。①
上述苟吉堂的回憶說明，湯恩伯軍團在抱犢崮山區時刻嚴密注視著棗、嶧之敵的行動，一俟發現日軍主力從棗、嶧南下進犯台兒莊時，便毅然命令各軍師迅速離開抱犢崮，拊敵之背，聯合孫集團作戰。同時說明，湯軍團各軍師執行配合孫集團作戰的指示，是堅決果斷的，尤其是作為湯軍團在執行這一作戰計劃中起主力軍作用的五十二軍，其表現更是如此。
3月29日，根據湯恩伯軍團長的指示，關麟征率第五十二軍由女峰山經蘭陵鎮向台兒莊東北沙江凹轉進，展開於腰裏徐、柿樹園之線猛烈進攻，自嶧縣南下犯台莊之敵在馬莊、大莊、張樓、賈家埠一帶頑抗。王仲廉第八十五軍占領平山、傅山、石城崗、女峰山一帶高地，一麵對臨沂方麵搜索警戒，一麵向嶧縣佯攻，以掩護五十二軍之兩側背。
同日，湯恩伯軍團奉戰區司令長官李宗仁28日夜12時電令稱：“台兒莊方麵孫集團陷於膠著狀態，敵我均在困難中，貴軍應為有力之援助迅速南下夾擊之。”②
30日拂曉，湯軍團各部先後到達蘭陵鎮、青山、石城崗附近集結。晨6時，軍團以電話命令五十二軍應先以一部在腰裏徐、柿樹園一帶占領陣地，掩護該軍之進出，主力於黃昏前在甘露寺附近就攻擊準備位置，即向南洛、北洛敵之側背攻擊，與孫集團切取聯絡，並以有力之一部破壞台兒莊、嶧縣之交通；第八十五軍應以主力於本晚向嶧縣之敵佯攻，以牽製當麵之敵，掩護五十二軍右側背。上午11時，五十二軍向官莊、河灣、大莊、馬莊之敵攻擊，至下午4時，將以上各村完全占領。敵退據郝莊、賈家埠、小集、張樓一帶。同時，我軍一部由獐山、天柱山附近向敵背後突襲，主力亦由右翼續行猛攻，激戰至日暮，即攻至賈家埠附近，敵退守蘭成店、小集一帶與我軍對峙。
下午7時，關麟征軍長向台兒莊三十一師發出通報：
軍以任務關係，不克及時南來，殊引為憾，現奉命以全部攻擊台莊敵之側背，卅午後可與敵接觸。我輩鐵血男兒，決當與敵一拚也。
同日下午，二十七師接湯軍團五十二軍第二師兩份通報，其一，十二團溫團長通報：
1.敝師現在傅山口附近，本團（欠一營）於28日到達馮家湖。
2.昨午後奉命向常溝、平灘一帶移動，於今（29）日3時到達，刻派探偵察南北洛、劉湖、前後棗莊、孫莊一帶敵情，準備襲擊敵之左側背。
其二，第二師第六旅通報：
本旅擬於本（29）日17時後，以一團推進張營，以一營經三佛樓向北洛，以一營向棗莊之敵襲擊，明拂曉前撤回常溝附近，旅部及第十一團主力本日17時進至常溝。
當晚，湯恩伯軍團長奉到李宗仁30日晚8時命令第二十軍團迅速南下之電令：
敵主力似南下，其一部繞出台兒莊東側二十七師背後，另一部企圖由萬裏閘方麵渡河包圍孫軍後方。著貴軍團長以一部監視嶧縣，親率主力前進，協同孫軍肅清台兒莊方麵之敵。並限世（31）日拂曉到達，勿得延誤為要。①
31日淩晨，五十二軍發起總攻，經12個小時激戰，至午後3時先後攻克馬莊、大莊、張樓、賈家埠、小集、蘭成店、三佛樓等地，全線進展4公裏，收複村莊10餘座，棗台支線已唾手可得。
同日，八十五軍為配合五十二軍主攻，由水湖、王莊一帶向嶧縣佯攻，至午後2時，該軍第八十九師大部越過嶧縣東北之馬山、九山，迫近嶧縣東郊。
同日午後3時，軍情突然變化。湯恩伯軍團長得到第十三軍獨立騎兵團李之山團長在向城東北地區的報告，據稱：由臨沂方麵向台兒莊方麵開來的日軍2000餘人，在飛機掩護下，進犯向城，該團已力不能禦，請求注意側背安全。另據王仲廉軍長的電報，說該軍原置於九峰山、平山、傅山、石城崗一帶的主力，自是晨應十三軍獨立騎兵團的要求，已派第八十九師出擊，迄午後2時，擊潰了竄到向城東郊的日軍七八百人，旋又直撲向城以東之玉樓、梧桐村一帶，擊退了近千名日軍，惟進至邵家莊以後，被2000餘名頑敵所阻，雙方相持不下。