11月23日晚，蘇軍總參謀長華西列夫斯基上將到達西南方麵軍指揮部。他與方麵軍和集團軍首長們共同討論了戰役情況，並同斯大林格勒方麵軍、頓河方麵軍的兩位司令員進行了電話交談。隨後，他將所有情況向斯大林作了彙報，並建議：毫無疑問，希特勒匪徒企圖以最大努力從外麵救出被包圍在斯大林格勒的部隊。因而，必須盡快地殲滅敵被圍集團，在解決這項任務前，應該及時地建立對外正麵，以此孤立敵被圍集團。在合圍的對內正麵上的3個方麵軍的部隊應從第二天早上，即11月24日，繼續開展殲滅敵被圍集團的戰鬥。
斯大林批準了華西列夫斯基的建議。
11月24日，頓河方麵軍和斯大林格勒方麵軍向被圍在斯大林格勒附近的德軍集團展開進攻。
與此同時，蘇軍開始調整部署，加強防禦對外正麵上的兵力。
從11月24日到30日，蘇軍航空兵在斯大林格勒地域共出動飛機近6000架次，平均每晝夜800餘架次，比德軍航空兵出動架次多4倍，並取得了製空權。
到11月30日日終前，德軍被壓縮至東西約40公裏、南北30～40公裏的地域內。
但是，德軍的抵抗是極其頑強的。而蘇軍的進攻由於準備不夠充分和兵力不足，收效不太明顯。因此，蘇軍最高統帥部命令合圍對內正麵的部隊暫停進攻，著手進行講一步的充分準備。
六、偏執的希特勒
蘇軍在斯大林格勒地區的反攻，使德國將軍們大吃一驚。
他們感到這是一個不祥的預兆！
11月19日22時，德B集團軍群司令馮·魏克斯男爵才發出命令：
“鑒於羅馬尼亞第3集團軍正麵出現的局勢，迫使我們采取堅決的措施，以便迅速騰出兵力來掩護第6集團軍的翼側，並保證利哈亞（卡緬斯克一沙赫京斯基以南）、奇爾河地段鐵路沿線的安全（集團軍靠它進行補給）。為此，我命令：
1．立即停止在斯大林格勒的一切進攻作戰，各偵察分隊的行動除外。這些分隊的情報對於組織防禦是必不可少的。
2．第6集團軍立即從所屬編成中抽出2個摩托化兵團、1個步兵師，並盡可能再抽出1個輔助摩托化兵團，將這些部隊歸屬坦克第14軍司令部；此外，還要抽出盡可能多的反坦克武器，並將這些集團梯次集結在你部左翼，以便向西北或向西實施突擊。
保盧斯接到了馮·魏克斯的命令，但直到第2天中午，仍沒察覺即將到來的這場災難會有多大。
保盧斯沒有來得及撤消他11月20日下達的進攻命令。他還在進攻！
11月20日下午，保盧斯才在司令部會議上第一次談到局勢的危險性。他警告說，可能會出現危機局麵。他仍沉得住氣。但德國的將軍們卻陷入一片混亂中，在通信聯絡中斷，對他們來說一切都是生疏的形勢下，簡直暈頭轉向。
直到當天黃昏，保盧斯才接到關於羅馬尼亞軍隊和德軍預備隊被全殲的通報。保盧斯轉移了指揮所。
保盧斯在嚐到蘇軍打擊的威力之後，已開始意識到這場災難的嚴重程度，但在遙遠的德國大本營裏，希特勒還陶醉在他不可戰勝的夢幻中。
11月20日，希特勒下達命令，成立了一個新的”頓河集團軍群“，由曼施坦因擔任總司令，負責協調對斯大林格勒兩側地區德軍的指揮。
保盧斯開始慌張了。蘇軍還未完成合圍，而保盧斯在11月22日18時就向B集團軍群司令部發電：
集團軍已被合圍……燃料儲備即將耗盡，坦克和重型武器將無法開動，彈藥已發生危機。食糧隻能維持6天。
保盧斯在敘述第6集團軍所處的困境的同時，請求在決定是否留在斯大林格勒的問題上，給予自主權。
希特勒對保盧斯的這一個企圖立即做出反應。他回答說：“第6集團軍就地占領環形防禦，等待從外麵進行解圍。”