繼1931年9月日本陸軍製造“九·一八事變”、侵占中國東北地區之後，日本海軍緊步其後塵，於1932年1月在上海發動了侵略中國東部的“一·二八事變”。
自1932年初，日軍統帥部就一麵派人在上海尋機挑釁，製造侵華借口，一麵向淞滬地區增兵。1月23日，日本海軍“大井”號巡洋艦和第15驅逐艦大隊抵滬，並隨艦運來吳港第1海軍陸戰隊457人。24日，日本水上飛機母艦“能登昌”號抵滬，艦上載有水上偵察機8架。28日，日軍第1驅逐艦戰隊的“夕張”號巡洋艦及第22、第23、第30驅逐大隊抵滬，又隨艦運來佐世保第2海軍陸戰隊468人。
在此之前已經進入我國長江活動的日本軍艦有：在上海的“安宅”號、“常磬”號；在吳淞的“浦風”號；在鎮江的“勢多”號；在南京的“平戶”號、“天龍”號、“對馬”號；在蕪湖的“保津”號、“比良”號；在九江的“熱海”號；在大冶的“伏見”號；在漢口的第24驅逐艦大隊和“宇冶”號炮艦、“小鷹”號布雷艦；在長沙的“隅田”號炮艦；在沙市的“鳥羽”號炮艦；在宜昌的“二見”號炮艦等。上述艦隻統由日本海軍第1遣外艦隊司令官鹽澤幸一海軍少將指揮。艦隊司令部設在上海楊樹蒲日商公大紗廠內。日本海軍上海陸戰隊司令部設在四川北路，其兵力約2000人，統歸第1遣外艦隊指揮。
日軍開始登陸前，在上海地區的中國軍隊有第19路軍第78師、吳淞要塞守備營、憲兵第6團等部。在民眾抗日熱潮的推動下，他們決心抵抗日軍的進攻，並作了一定的準備。
1月28日21時30分，鹽澤幸一命令各艦派出30％的艦員統一組成陸戰隊上岸，準備配合海軍陸戰隊發動進攻。23時30分，日軍開始向我閘北地區發起突襲。在八字橋附近同中國軍隊交火。中國軍隊堅守三義裏、虯江路等處的陣地，擊退了敵人的進攻。鹽澤幸一加派陸戰隊，並出動裝甲車助戰；“能登昌”號的艦載機起飛轟炸了北站、商務印書館等處。然而，日軍進步甚微，一度攻占了北站，隨後又被守軍奪回。日軍的裝甲車有1輛被擊毀，3輛被俘。日軍亡20人、傷100餘人。在吳淞口，日艦同守軍的炮台也展開了激烈的炮戰，互有傷亡。
1月29日20時許，中日代表達成協議，定於21日起停火。但是，在停火期間，日軍仍不斷向我軍發射冷槍冷地，並急速調集援兵來滬。30日，日軍“龍田”號巡洋艦及社26驅逐艦大隊，運送往世保第3海軍陸戰隊474人抵滬。1月31日至2月l日，日軍第1航空戰隊的“加賀”號、“鳳翔”號2艘航空母艦及第2驅逐艦大隊到達長江口，又送來陸戰隊1個大隊。2月2日，日本葉軍為編第3艦隊，任命野村吉三郎海軍中將為司令官。他以“出雲”巡洋艦為旗艦，來華直接指揮第1遣外艦隊的侵略行動。2日下午，日軍從四川北路向中中國軍隊發動進攻。在狄思威路、天通庵路發生激戰，1架前來轟炸的敵機被擊落。在此期間，以蔣光鼐為總指揮、以蔡廷鍇為軍長的第19路軍也將在滬寧沿線的第60師、第61師部隊急調上海布防。
2月3日8時，日軍進攻閘北青雲路、六三園。10時，日軍第26驅逐艦大隊及第3戰隊的“那珂”號、“阿武隈”號、“由良”號等38艘巡洋艦，在5架飛機的支援下攻擊吳淞炮台。炮台守軍奮力還擊，擊中了3艘敵艦，擊落1架敵機。2月4日，日艦以猛烈炮火擊毀吳淞炮台的6門要塞炮，守備營潰散。日軍攻占炮台後不久，第19路軍第156旅組織反擊，奪回了炮台，並擊傷敵艦2艘。在閘北，日軍占領商務印書館後，於傍晚撤出。2月5日，日軍派出大批海軍飛機，轟炸我軍陣地和鐵路線。中國空軍起飛迎戰，在真茹上空同敵“鳳翔”號艦載戰鬥機群展開了兩軍之間的第一次空戰。
2月7日，日本海軍第2艦隊的第2驅逐艦戰隊和第4戰隊護送首批陸軍——第24混成旅團以及橫須賀第5海軍陸戰隊抵達吳淞口。日軍在滬的海軍陸戰隊向黃浦江南岸發動進攻，以便掩護前來增援的陸軍和海軍陸戰隊在吳淞碼頭上岸。此後，在滬的日本海、陸部隊統由乘“出雲”號到達上海的野村吉三郎指揮。與此同時，中國軍隊也調整了部署：第198路軍第78師第156旅的第5團防守吳淞和寶山，第6團擔任大場至真茹車站一線的警戒；第155旅的第1、第2團在真茹附近集結，第3團擔任北新涇至二茹一線的警戒；第61師的第121旅和第22旅，由南翔分別推進到大場、劉家行地區，並從第121旅中抽出1個團擔任江灣的警戒，從第122旅中抽出1個團擔任瀏河、川沙口一帶的警戒；第60師守備閘北至河灣一線；第5軍第88師獨立旅及憲兵第6團守衛南市、龍華、虹橋、北新汪一線；第5軍第88師和第87師第261旅在南翔地區待命，作為總預備隊，統歸蔣光鼐指揮。