瓦亭峽戰鬥後，紅軍一部扼守三關口，切斷馬應圖部與平涼的聯係，紅軍主力則在平涼以西的二十裏鋪、蒿店一帶休息。馬應圖十分恐慌，命令兩個營長“一定衝過三關口，不能被紅軍隔絕，如果衝不過去，拿頭來見”。兩個營長畏縮不前，卡得雲自告奮勇，率騎兵一營向紅軍陣地衝擊。適值紅軍主力已上北塬。卡得雲僥幸衝過三關口，到達平涼。
馬鴻賓唯恐隴東重鎮平涼有失，親自到達平涼，調集十幾個營重點防守平涼和涇川城。8月21日下午5點光景，在平涼以東50裏的馬蓮鋪，雙方在大雨中展開激戰。馬應圖下令攻擊馬蓮鋪西南山頭的紅軍，被打得落花流水，傷亡200多人，多數四散奔逃，3個營長也都於次日逃回平涼。馬應圖率兩個連東向涇川行進，突然遭受埋伏在高粱地裏的紅軍的襲擊，兩個連死的死，逃的逃，馬應圖隻身鑽到一個老百姓家的小樓裏藏起來。馬鴻賓還沒有聽到馬應圖戰敗的消息，帶隨從二三十人，乘汽車一輛，尾隨騎兵數十人。車行到四十裏鋪，因道路泥濘，換乘戰馬前進。行抵馬蓮鋪，遭到紅軍的射擊和手榴彈轟炸，所帶隨從和騎兵即四散奔逃，馬身邊僅有他的六子馬定國和譯電員3個人，蜷伏在一個場上，幾乎被俘。幸虧卡得雲率1營騎兵趕來，才把馬鴻賓救出。之後，馬鴻賓派卡得雲喊著馬應圖的小名（全娃），才把馬應圖找來。馬應圖一見馬鴻賓就連哭帶嚷地說：“你是故意作弄我呢。我當團長當得好好的，又叫我當副旅長。結果我隻有3個營還指揮不動，連1個護身的連也沒有。你還說紅軍淨是尕娃，讓我們活捉。你幹脆把我殺了吧。”馬鴻賓說：“你把3個營丟光了，我不問你，你反而倒打一耙。”戰敗之後，如此相互抱怨，形同兒戲。原來馬應圖是馬鴻賓本家同輩弟兄，奈何他不得。事後給他記了一過，敷衍塞責而已。
駐守涇川的，是馬開基率領的二○八團。馬開基率兩個營、4個連和團直屬隊在城西北七八華裏的王母宮塬構築工事。該團副團長張海祿率馬國忠守城；馬培清騎兵團和馬維麟營則從西峰鎮趕來助戰。馬開基驕橫異常，一心獨攬戰功，認為馬培清團是客軍，應該聽他指揮。馬培清也不買賬，按馬鴻賓的命令，率部防守涇川南關及塬頭一帶。8月22日下午6時許，紅軍約七八千人占領王母宮塬後的山頂，居高臨下俯視馬開基的陣地，但並不攻打，隻是南渡汭河（涇河支流），向崇信推進。馬開基認為時機已到，不聽部下的勸阻，率部向紅軍發起進攻。但他派出的騎兵全部被俘，兩個步兵連被山上紅軍壓迫得節節後退，戰鬥在大雨中進行1個多小時，全軍覆沒。士兵死亡200多人，被俘100多人，1個連長死亡，1個連長被俘，馬開基本人則橫屍於大雨泥濘之中。守城的營長馬維麟聽到槍聲緊密，率部出城增援，途中有戰場逃回的士兵訴說已經戰敗，他尚不肯服氣，率部向紅軍攻擊，結果，傷亡100多人，又狼狽逃回城中。在南塬的馬培清騎兵團和在城西10華裏的卡得雲騎兵營，卻樂得保存實力，龜縮未動。連長王全被紅軍俘獲，釋放回來，帶回紅二十五軍給馬培清的一封信。信中說：你們不要再打了，中國人不打中國人，不要再給蔣介石賣命了，我們應該一同抗日。23日馬鴻賓和旅長馬獻文從平涼乘汽車趕到涇川，總結失敗原因，責問騎兵為何不出擊增援。卡得雲說：“雨天山高，騎兵不能行動，如果增援，隻是增加失敗。你的幾百騎兵來之不易，我不敢輕易斷送。”馬培清說：“我占南塬是一星關二的陣地，如去增援王母宮塬，惟恐涇川城有失。”仍然是不了了之，草草收場。但蔣介石還要馬家軍為他賣命打紅軍，立即撥來10萬元的獎賞。馬鴻賓領到這筆巨款後，僅給馬開基家屬5000元的撫恤費，負傷的馬金蛟5元養傷費，其餘官兵分文未得。8月24日，馬鴻賓在涇川城宰殺羊隻，請阿訇為馬開基念經，追悼戰死的士兵。同時開會詳細研究紅軍的意圖。戰鬥之前，馬鴻賓在平涼對部隊說：“紅軍淨是些尕娃，要你們去活捉。”現在則六神無主，口裏不斷叨念“這麼厲害！這麼厲害！”由於紅軍從涇川折而向西南的崇信前進，使馬鴻賓十分疑惑。既懷疑紅軍乘虛攻取平涼，又害怕紅軍繞道攻西峰鎮殲滅他的師部。就命令馬培清率部，協同甘肅省交通司令馬錫武部的王富德騎兵團1000餘人尾隨紅軍，卡得雲率騎兵3個連速返西峰鎮。其餘部隊仍守平涼、涇川。