當“青馬”圍攻鹹陽之際，胡宗南亦派其十八兵團李振率3個軍向鹹陽、西安推進，但行至周至、鄠縣地區，胡又令停止前進，因而形成胡與“寧馬”坐觀“青馬”圍攻鹹陽的局麵。但馬繼援仍不死心，又令騎十四旅馬成賢部強渡涇河，向王橋鎮的解放軍進行掃蕩，結果其馬福魁團被圍困於淳化縣辛店村，最後雖經救援解圍，但也死傷官兵350多人、戰馬200多匹。馬繼援隻好退到禮泉以北涇河右岸的泔溝一帶。此時，馬步芳又從蘭州電話命令馬光宗率部前進。馬光宗仍借口部隊傷亡過重，不肯受命。馬步芳在電話上發火說：“我的部隊在鹹陽也損失很重，你沒聽見麼？”說畢，即摔下話筒。此後，由於解放軍部署扶眉戰役，主要聚殲胡部裴昌會兵團和隴南兵團，對“兩馬”兵團僅進行監視，雙方呈休戰狀態。6月末，兩馬兵團得悉解放軍華北部隊進入陝西，便迅速後撤，盧忠良退至崔木鎮以西山中，馬光宗退至舊永壽城，“青馬”跑得更快，大部麇集於永壽梁山區，先頭部隊撤至邠縣。解放軍十九兵團遂推進到禮泉、乾縣，對其進行監視。7月11日，解放軍將裴昌會兵團和隴南兵團主力包圍於扶眉地區。馬繼援先令盧忠良率部救援，盧在崔木鎮遲疑不進，焦急失措。12日傍晚，馬光宗以報話機向盧傳達馬鴻逵的命令：“掌櫃的說，老鄉的眼已麻了（指隴南兵團已失去聯絡），你們趕快縮、縮、縮（即退）。”盧如釋重負，命令馬光宗退駐涇川、長武，自率一二八軍經靈台、崇信退到平涼、白水一帶。馬光宗撤退時，“青馬”已先據邠縣，擋住去路，馬光宗連夜衝過馬繼援的警戒線，到達長武、涇川。
“兩馬”撲陝，氣勢洶洶而來，狼奔鼠竄而去。
二、聯合告吹
馬鴻逵和馬步芳，不僅是同族、同鄉，而且有姻親關係。馬步芳的祖父馬海晏，與馬鴻逵父親馬福祥是表兄弟，馬鴻逵的女兒又嫁給馬麟（馬步芳之叔）的兒子馬步榮。但他們之間，往往因利害關係，時而沆瀣一氣，時而明爭暗鬥。“西北王”寶座之爭，是“二馬”爭鬥激烈的一幕。1948年春季，馬鴻逵和他四妾劉慕俠到南京出席國大代表會議時，由劉慕俠從宋美齡口中聽到消息：蔣介石準備把西北軍政大權交給馬鴻逵，但顧慮馬步芳有意見，囑馬鴻逵與青海方麵及早聯係，以免梗阻。馬鴻逵自然高興異常。會議閉幕後，即以馬步青、馬步芳兄弟失和，願居間調停為詞，於5月偕馬步青、馬全良等乘汽車來到青海。馬步芳聞訊，親自到享堂迎接，共進午餐後，同車馳往西寧。馬步芳熱情招待，在省府舉行歡迎大會。馬鴻逵講話時說，甘、寧、青原屬一家，彼此非親即故，關係很深。目前家鄉之事，我們不管，讓誰來管？應該精誠團結，一致對敵，保衛西北。我已年老，子香主席年富力強，正在有為之時，我情願作個參謀，從旁幫助，希望他把西北的事情擔當起來。會後，“二馬”交談時，馬鴻逵提出由馬步芳出任西北軍政長官，他願從旁幫助，共同對付共產黨。馬步芳更謙虛地說：“老爸爸，你領導我們，你怎樣說，我們怎樣辦。”兩人相互都表示親熱，隨即又結新親，馬鴻逵的孫女許配給馬步青的兒子。臨別時，馬步芳饋送戰馬200匹，馬鴻逵回贈大炮兩門。