一、聯合撲陝
1948年底和次年初，遼沈、平津、淮海三大戰役之後，國民黨統治集團全麵覆滅已為期不遠，在西北戰場上他不得不越來越倚重於馬步芳、馬鴻逵。1949年5月18日，他令馬步芳代理西北軍政長官，馬步芳多年夢寐以求的“西北王”寶座即將到手，甚為得意。而在共產黨解放軍日益強大的壓力下，馬步芳、馬鴻逵之間的矛盾，表麵又趨於緩和，出現合力抗拒解放軍的形勢。斯時，蔣介石已將他們的整編師番號擴大為軍的番號，他們便乘機大肆擴充實力。5月，馬鴻逵將其部隊擴充為寧夏兵團，根據蔣介石的命令，並赴隴東，與已在隴東盤踞的“青馬”部隊聯合，配合胡宗南部，撲向陝西關中地區，妄圖消滅西北解放軍。
斯時“兩馬”在隴東的兵力情況是：青海兵團，司令官馬繼援，下轄兩個軍：八十二軍，軍長馬繼援兼，軍屬3個步兵師，即一百師，師長譚成祥；二四八師，師長韓有祿；一九○師，師長馬振武；一個騎兵旅，即十四旅，旅長馬成賢。軍直屬5個獨立營、一個衛士大隊。一二九軍，軍長馬步鑾，軍屬兩個步兵師，即三五七師，師長楊修戎；新編第一師，師長馬璋；一個騎兵旅，即第八旅，旅長馬英。軍直屬5個獨立營。共計6萬多人（一說4萬多人）。寧夏兵團，司令官馬敦靜，赴陝指揮官盧忠良。下轄兩個軍：十一軍，軍長馬光宗，軍屬一六八師，師長馬光宗兼；保安第一縱隊，司令馬忠義；二五七師一個團。一二八軍，軍長盧忠良，軍屬二五六師，師長盧忠良兼；三五六師，副軍長馬寶琳兼；保安第二縱隊，司令周福財；騎兵第二十團。共4萬人左右。兩個兵團的總指揮是馬繼援。這是“青馬”、“寧馬”的最後聯合、下的最大賭注。
古城西安於5月20日解放。胡宗南撤至秦嶺一線，胡、馬企圖聯合撲向西安。馬鴻逵由蘭州到平涼，集合兩個兵團的高級幹部講話說：“以整個西北來說，青、寧不分，應一致團結，保衛大西北。”馬繼援接著說：“我們這樣多的軍隊，不論什麼樣的敵人，沒有個打不退的。”馬鴻逵給指揮部送銀元200元，每團送銀元100元。馬繼援給每個團長送馬一匹。這是公開的活動，但各有各的私房話。馬繼援對他的部屬說：“我們要靠自己，寧夏方麵靠不住。”馬鴻逵對其部屬說：“我的意思在平涼一帶設防，阻止解放軍西進。但馬長官（步芳）要軍隊前進，攻取西安，現在不能不去，你們積極準備，即時出發。你們這次出去弄不好時，就把解放軍引進來了。”對盧忠良說：“寧夏軍隊到達鹹陽，就算完成任務，決不過鹹陽河。對共產黨不打硬仗，要保存實力，就是將來投降共產黨，也就有本錢。”又對馬全良說：“馬繼援年齡輕經驗少，你去了要多幫助，並在兩個兵團之間，作好聯係。”所以，青、寧兩兵團雖然名義上由馬繼援統一指揮，實際上仍由馬步芳、馬鴻逵幕後各自操縱。
“兩馬”兵團從6月5日開始，分三路先後由鹹陽推進。中路十一軍馬光宗部，取道長武、邠縣、永壽沿西蘭公路向禮泉、乾縣前進；右路一二八軍盧忠良部，取道靈台、崔木鎮（麟遊東北）沿公路左側前進；左路青海兵團沿涇河左岸向鹹陽前進，其中一二九軍馬步鑾部集結於邠縣、長武一帶為總預備隊。6月10日左右，左路八十二軍前進至永壽縣大小竹杆，與解放軍警戒部隊遭遇，馬繼援令騎八旅進攻，被解放軍大炮猛轟，損失慘重而潰退。解放軍主力旋即轉移。右路一二八軍進至關頭鎮，為解放軍所阻，盧忠良準備於次日拂曉進攻，解放軍卻於當夜轉移。盧進至乾縣即止。中路十一軍進至永壽附近的監軍鎮，偵知解放軍據守該鎮以東之陽峪嶺，居高臨下，控製西蘭公路，馬光宗即令一六八師從正麵進攻，軍直屬騎兵連右側迂回。陽峪嶺為層層梯田，解放軍逐層設防，馬部每攻一層梯田陣地，均須付出相當代價，從上午7時戰至下午3時許，因傷亡慘重，攻勢頓挫。解放軍已完成阻擊任務，主力撤走。事後偵知，此僅是一部分地方部隊。馬光宗部陣亡營長以下官兵六七十人，傷團長一人，傷其他官兵百餘人。此後，馬鴻逵即令十一軍在監軍鎮以西待命，不再前進。馬步芳電話令馬光宗繼續前進，馬光宗以傷亡甚大、需要休整為詞，拒不受命。時馬繼援在乾縣得到一九○師師長馬振武“鹹陽城內共軍很少，西安空虛”的報告，以為出名的機會千載難逢，遂命令其部隊越過“寧馬”防線，直撲鹹陽。命令馬振武為鹹陽步騎總指揮，集結一九○師、二四八師和騎八旅將鹹陽包圍。13日下午3時左右，馬振武與韓有祿、馬英在鹹陽城西一個村莊研究攻城部署，馬振武十分得意地說：“今天我們要竭力保衛團體，以報答長官對我們多年的栽培。”當時部署是：一九○師攻西城，二四八師攻北城，騎旅為總預備隊，長官公署直屬炮兵隊以炮火施行掩護。下午5時兩師開始攻城，戰鬥十分激烈，直到晚10時左右，西路才迫近城根，北路亦迫近城根，並占領鹹陽火車站。馬繼援又命令在禮泉趙村的第一百師星夜趕來。但到夜12時，解放軍主力從西安趕到鹹陽，立即向“青馬”發動猛烈的反攻；城內解放軍從西門、北門殺出。“青馬”陣營動搖，欲攻不成，欲退不能，演成白刃戰。一九○師馬登霄團、二四八師韓小俠團死傷累累，副團長馬荷天和營長2人、連長4人相繼斃命，士兵死傷600多人。馬振武不敢再作抵抗，下令乘夜撤退。黑夜之間，各部慌不擇路，人馬爭先恐後，互相踐踏，14日上午，始退到乾縣。