一、積極擴軍
由蔣介石於1946年發動的這場“反共”反人民的戰爭，對共產黨來說，是被迫起而應戰，而且無論是戰爭之前或戰爭之中，都力求和平解決問題，以減少國家民族之損失和人民的災難；即使在節節勝利之際，也盡量給國民黨各個戰場上的將領以機會，使之能翻然自新，走上光明之路。中共對馬步芳、馬繼援進行的勸告工作，已如前述，而對馬鴻逵的爭取工作則做得更多。早在抗戰剛剛勝利的1945年12月25日，陝甘寧晉綏聯防司令賀龍就派馬紹常由陝西定邊去銀川見馬鴻逵，勸他不要參加蔣介石即將發動的“反共”反人民的內戰，並贈以毛澤東的《論聯合政府》一書和國民黨將領高樹勳起義電文的抄件。1949年5月20日西安解放後，十九兵團政治部聯絡部長甄華又動員原寧夏交通處處長孟寶山，去銀川麵見馬鴻逵父子，勸其接受人民解放軍關於國內和平的八項條款，以和平方式解決寧夏問題。同年8月26日蘭州解放後，蘭州市軍管會副主任韓練成又給馬鴻逵寫信，勸其認清形勢，歸順人民。無奈這些苦口婆心，都未能使馬鴻逵父子回心轉意，他們執迷不悟，拒絕和談，決心與共產黨解放軍較量到底；加上蔣介石不斷在後麵給他們撐腰打氣，這就必然使他們最後走入絕路。
1949年8月中旬，馬鴻逵從廣州飛回寧夏後，即積極擴軍整軍，布置迎戰。首先是新成立一個賀蘭軍，他解釋說：“這是取嶽武穆‘踏破賀蘭山闕’之意，是有曆史意義的。將來失敗了，還可以到賀蘭山打遊擊。”其次是將原有部隊進行改編、調整和補充。當蘭州形勢緊張，馬步芳向馬鴻逵求援時，馬鴻逵也作了一些出兵進援的姿態，組織援蘭兵團，以盧忠良為指揮官，馬全良為副指揮官，計劃以一二八軍、賀蘭軍附有騎兵、炮兵集結於靖遠後，斜插西蘭公路，以解蘭州之圍。盧忠良率主力到達中寧附近，先頭部隊進到海原縣屬的長流水一帶，馬全良則到達興仁堡，即停止前進，觀望變化。又命令十一軍附有騎兵、炮兵進擊固原，截擊解放軍右側，先頭部隊已到達吳忠堡。原來馬鴻逵雖然因與馬步芳爭“西北王”寶座鬧得很僵，但畢竟“兔死狐悲，物傷其類”，當解放軍攻來時，他不是不想對馬步芳伸出援助之手，當然他首先想到的還是保寧夏，保存自己的實力，所以援蘭是試探性的。當蘭州一解放，他的軍隊便立即收縮回來。馬鴻逵一方麵加緊將金銀細軟和全家老小以飛機運往重慶、台灣，一方麵向其高級部屬下達頑抗到底的命令說：“將放棄的地方，一麵放水，一麵燒倉庫，節節抵抗，直到軍隊打光為止。並控製好飛機場，以便最後用飛機把你們接出去。銀川城內放火時，先由我的公館燒起。”又對黨政軍紳商各界講話說：“寧夏要效法太原閻錫山的辦法，抵抗到底。就是損失淨盡，也在所不計。最後閻錫山還不是當了行政院長嗎？”原來他是想以其部屬的鮮血和寧夏人民的生命財產，作為向國民黨蔣介石換得自己更高地位的籌碼！
9月1日，馬鴻逵應蔣介石電召，飛往重慶，住於歌樂山下的連家花園，由國防部長徐永昌傳達蔣介石的命令，讓“寧馬”部隊南下，在漢中與胡宗南會師，然後到四川，協同蔣介石部隊作戰。蔣介石這個如意算盤無異癡人說夢：“寧馬”部隊差不多全是寧夏人，如何肯離開家鄉？即令裹脅而走，當時甘肅和關中解放大軍雲集，何能進得寸步？所以這個計劃終成泡影。倒是馬鴻逵算是離開了險地，暫時不用心驚肉跳。而且他在離開寧夏之前，還留下了兩支殺手鐧。一個是密囑其子馬敦靜及其高級將領：“寧夏軍事，隻有靜兒和各軍官負責，他人不得過問。”這裏所說的“他人”，是指其堂兄馬鴻賓，因為他窺測馬鴻賓已不穩，不肯讓馬鴻賓將一個完整的寧夏拱手交給共產黨。另一個是命令盧忠良攻擊下馬關的解放軍，還意在譏諷地說：“你把下馬關的解放軍趕掉，排除寧夏左翼的威脅，那時好和共產黨講條件。”於是，遂有下馬關偷襲解放軍之戰。
二、頑抗而敗
當時同心縣下馬關駐有解放軍三邊獨立第二師，主力和炮兵都駐在下馬關城內。盧忠良率四個步兵團、一個騎兵團，於9月2日從金積、靈武出發，當晚到達石溝驛以東地區，第二天傍晚，到達韋州，韋州原駐騎兵十九團和黑馬隊一個營，亦統由盧指揮。晚6時，部隊向下馬關前進。盧倚優勢兵力和出其不意的偷襲，要為馬家報效，令一個團威脅和牽製下馬關城西，其餘部隊突向郊區的解放軍猛烈襲擊。當時解放軍認為蘭州已經解放，寧夏亦指日可下，疏於戒備，受到襲擊，倉促應戰，未得展開火力。有兩個連200餘人，憑借村莊頑強抵抗。盧原計劃用炮兵加以消滅，韋州保安司令馬彥說：“快解放了，不要得罪解放軍。”參謀長萬民和也請解除進攻令，盧遂下令停止進攻。深夜，解放軍撤退，下馬關及附近村莊即被“寧馬”占領。次日，盧忠良不敢久停，率部撤回金積、靈武，下馬關複為解放軍收複。
9月5日，國民黨寧夏兵團司令馬敦靜在吳忠堡召開軍事會議，馬全良、盧忠良、馬光宗、馬寶琳、馬英才等參加。會議決定：（1）破壞青銅峽公路，加強牛首山製高點的防禦力量；（2）在必要時，執行放水、放火計劃；（3）三個軍各自固守防區，其部署是：兵團主力一二八軍扼守寧夏屏障金積、靈武、吳忠地區。該軍軍長盧忠良，副軍長馬寶琳、何曉霆，參謀長萬民和，轄第二五六師（師長馬福元）、三五六師（師長馬寶琳兼）、保三師（師長周福財）。以軍部和二五六師駐守靈武，保三師駐守吳忠堡，三五六師與賀蘭軍保一師（師長王有祿）的兩個團駐守金積、牛首山和青銅峽。此外，騎十師第二旅在滾泉、石溝驛一線警戒。金靈國民兵司令馬得貴率兩個總隊共3000人，以及陝北三邊保安司令張廷芝率領600人配合作戰。以上駐守金靈地區的總兵力近3萬人。十一軍駐守銀川地區，該軍軍長馬光宗，參謀長張寄亞，轄一八九師（師長馬世俊）、一六八師（師長馬清）、保四師（師長馬全忠）。以軍部和一八九師駐守銀川城，一六八師駐守新城。保二師駐守葉盛堡、望洪堡（暫歸賀蘭軍指揮），全軍近2萬人。賀蘭軍駐守寧朔一帶，該軍軍長馬全良，副軍長馬英才、王伯祥，參謀長鄭毅民，轄二五七師（師長馬英才兼），保二師（師長馬義忠）。以軍部駐守小壩，二五七師駐守大壩、小壩一線，保二師駐守瞿靖堡。另配屬騎兵第一旅於廣武、棗園警戒。該軍由於是剛拚湊而成，裝備和戰鬥力極差，僅萬餘人。