掘渠放水計劃，由一二八軍的三五六師和保三師執行，金靈國民兵協助。
馬鴻逵父子還計劃隱蔽“精良”於賀蘭山，幻想在即將爆發的第三次世界大戰和蔣介石反攻大陸之時，東山再起。馬敦靜急電賀蘭山慣匪、銀北保安司令部郭永勝到銀川，令其詳述賀蘭山地形、地勢，並向山中運送糧草彈藥，以備寧夏失守之後打遊擊之用。
馬鴻逵在重慶，日夜與寧夏電話聯係，並派其參謀長張蔚野由重慶飛返寧夏，帶給各將領一封信，信中說：“寧夏軍隊應經過固原到川邊，靠近胡宗南，團長以上軍官的眷屬，一律送到四川。”但接著又來電指示：“決定死守寧夏，讓各部隊將領表明態度。”原來，張蔚野所帶的信，不過是虛晃一槍，用以應付徐永昌所給的壓力，來電才是馬鴻逵的本意。但因其長子、騎十師師長馬敦厚此時攜眷逃往重慶，使其他將領感到寒心。這些將領當時暗自議論，馬鴻逵已讓他的長子明走，他的次子馬敦靜可能即將暗走，留下廣大將士為他們賣命，所以，當時其軍心實際已有所動搖。
這時進軍寧夏的解放軍，雖然正與駐守中衛的八十一軍和談，但看到馬鴻逵父子這種態度，認為必須狠狠打擊其主力一二八軍，才能更好更快地解決寧夏問題，於是決定以六十四軍為主，發起金靈之戰。投入金靈之戰的解放軍有六十四軍三個師、六十五軍的一九五師和陝北三邊獨立一師、二師共5萬人。9月17日，解放軍攻占了牛首山製高點。18日又攻占東寺，19日兵分兩路，猛撲金積。“寧馬”三五六師奉軍部命令掘渠放水，淹沒稻田14000餘畝，衝毀房屋600餘間，但並未能阻止解放軍前進。20日拂曉，解放軍強攻咽喉要地餘家橋，激戰兩小時，“寧馬”不支潰退。另一支解放軍部隊同時攻占董府，想肅清金積外圍，從西、南、東南三麵逼近金積城。解放軍數十門大炮、十多輛戰車準備攻城，並向城內“寧馬”部隊發出立即繳械投降的最後通牒。一二八軍副軍長何曉霆慌令保一師副師長崔清平等出城向解放軍求降。20日黃昏，解放軍迂回北進，包圍吳忠堡，金積城“寧馬”部隊乘機逃跑。21日拂曉，金積解放。
“寧馬”在吳忠掘開秦渠之水，破壞所有公路橋梁，以保三師重點堅守澇河橋。20日晚，解放軍進至澇河橋附近，令保三師繳械投降。至次日早3時，談判未成。4時，解放軍在大炮機槍掩護下發起攻擊。保三師周福財感到招架不住，親自到吳忠北門邊軍部向盧忠良報告。盧命令堅守陣地，不準撤退。但至6時，澇河橋即被解放軍攻占。此時從金積方麵潰逃的官兵蜂擁而來，且後路郭家橋也被解放軍占領，軍部隻好下令繞道仁存渡北撤靈武。當日21時，吳忠堡解放。
解放軍繼續向北追擊，在郝家橋碰上從靈武出來幾個手持白旗的，為首的是一二八軍副軍長何曉霆，還有靈武縣縣長張國維等，表示投誠。解放軍予以接收，並令其返回靈武待命，不準潰逃。但其殘部千餘人一哄而散，何曉霆僅收容官兵六七十人。
隨著吳忠堡、靈武的相繼解放，在一二八軍官兵紛紛渡河西逃的影響下，駐守黃河西岸的賀蘭軍官兵如驚弓之鳥，四散奔逃。馬全良見已無法控製部隊，急令其參謀長鄭毅民乘車趕往中寧見解放軍求和，馬全良則率軍部回銀川，在其私宅收集槍支彈藥，準備向解放軍移交。接著，駐銀川城內和新城的十一軍也於22日下午和次日上午自行潰散。至此，“寧馬”部隊大多不戰自潰。解放軍六十四軍在戰場上俘獲一二八軍7337人，各種炮134門，長短槍7296支，彈藥110萬發，汽車23輛。
三、戰敗談和