1.圍困斯大林格勒
斯大林格勒位於歐洲第一大河——伏爾加河的西岸，是連接蘇聯歐洲部分南北交通的樞紐，是貫通歐亞的咽喉，也是蘇聯南部著名的工業中心和糧食儲存地。希特勒狂妄地宣稱：攻下斯大林格勒之後，巴庫的石油、頓巴斯的煤以及庫班的小麥也將隨即成為德意誌帝國的資源；同時，還可沿伏爾加河北上，從東麵包圍莫斯科，再出波斯灣。希特勒甚至吹噓實現這一切不需要幾日。
頓河是一條巨大的河流，它緩緩流過俄國的原野，從莫斯科南方的高地發源，流向俄國南端的羅斯托夫進入亞速河。其彎向東方的河床部，跨斯大林格勒及伏爾加河不足十幾公裏。河向東彎去形成了大河套，就是在這個大河套區內，德軍將展開對斯大林格勒的猛烈攻勢。
為保衛斯大林格勒，城內軍民爭取時間，建立了3道防線。最外邊的一道防線，全長150公裏，延伸至頓河東岸；中間的一道防線，全長也有上百公裏，沿著狹窄的羅沙卡與齊伏林那也兩條河設防；最裏邊的一條防線全長25公裏，從斯大林格勒北麵的雷諾克村起至南麵的庫普洛斯諾耶及卡拉斯諾亞美斯克止。
1942年春夏之交，蘇軍在蘇德戰場作戰的失利，尤其是在哈爾科夫戰役和克裏木戰役中的失利，使德軍重新奪取了戰略主動權。接著，德軍憑借其在西南方向的優勢兵力向斯大林格勒方向和高加索方向迅速發展進攻。蘇軍雖進行了頑強抵抗，最後不得不放棄在經濟和戰略上都具有重要意義的南部地區，退至伏爾加河和高加索山前地帶。德軍於7月中旬以前前出到頓河大彎曲部，威脅斯大林格勒附近的伏爾加河，造成分割蘇軍戰略防線的態勢。德軍的戰略企圖是：集中主力於蘇德戰場南翼，迅速攻占高加索和斯大林格勒，占領巴庫和伏爾加河下遊地區，奪取豐富的石油資源、糧食和工業設施，爾後北取莫斯科，南出波斯灣。德軍最初將主力集中在高加索方向，企圖首先以斯大林格勒方向上的進攻行動保障對高加索的突擊。由於防守斯大林格勒方向的蘇軍頑強作戰，打亂了希特勒的計劃，迫使其將主力轉移至斯大林格勒方向進行決戰，從而使這一方向很快就從輔助的地位變成了整個蘇德戰場上具有決定意義的方向。
在斯大林格勒方向，奧廖爾至哈爾科夫一線部署的是德軍Ｂ集團軍群，其編成內有第2、第6集團軍、第4裝甲集團軍匈牙利第2集團軍，共41個師，其中5個裝甲師、3個摩托化師、6個匈牙利師。德軍統帥部最初指定由第6集團軍和第4裝甲集團軍擔任斯大林方向的突擊任務。由於第6集團軍戰鬥力最強，在Ｂ集團軍群右翼展開，擔任主攻斯大林格勒的任務。但是，當Ｂ集團軍群前出到頓河大彎曲部後，希特勒認為斯大林格勒無須那麼多兵力，遂命令第4裝甲集團軍從斯大林格勒方向南下，轉隸Ａ集團軍群，以便向羅斯托夫發展進攻。為確保第6集團軍集中兵力擔負主攻斯大林格勒的任務，又向Ｂ集團軍群調撥了意大利第8集團軍。該集團軍擬前出到頓河沿岸，在頓河西岸的巴甫洛夫斯克至韋辛斯卡亞地段展開。得到加強的德軍第4航空隊部分兵力擔任斯大林格勒方向的空中支援任務。截至7月17日，在斯大林格勒方向進攻部隊計有實力較強的德軍第6集團軍的14個師（約27萬人）、3000門火炮和迫擊炮、近500輛坦克和1200架飛機。
在高加索方向上部署的是德軍Ａ集團軍群，其編成內有第1裝甲集團軍、第17、第11集團軍。
為便於統一指揮防禦部隊抗擊德軍重兵集團在斯大林格勒方向上的進攻，蘇軍最高統帥部於7月12日決定在西南方麵軍原有基礎上組建斯大林格勒方麵軍，由鐵木辛哥為方麵軍司令員（7月22日起，戈爾多夫中將任司令員），擔負斯大林格勒方向的防禦任務。該方麵軍編成內有從大本營預備隊抽調的第62、第63、第64集團軍，原西南方麵軍的第21、第28、第38、第57集團軍，第13、第22、第23坦克軍，以及第8航空集團軍和伏爾加河區艦隊。截至7月17日，在德軍第6集團軍當麵對峙的主要是蘇軍第62、第63集團軍的12個師約16萬人，2200門火炮和迫擊炮、約400輛坦克和454架飛機。蘇軍遠程轟炸航空兵和國土防空軍殲擊航空兵可提供一定的空中支援。
為了保衛斯大林格勒及其市區，蘇軍在頓河和伏爾加河之間構築了4道防禦地帶（防禦圍廓），即外層、中層、內層圍廓和市區圍廓。7月17日斯大林格勒會戰開始前，這些圍廓的工程僅完成40％至50％，但仍對城市防禦發揮了不小作用。斯大林格勒居民18萬餘人積極參加了防禦圍廊和方麵軍機場的修建。斯大林格勒城防委員會和州黨委，采取多種措施加強民兵和城市消防，組織了由工人、職員組成的許多民兵營。