朝鮮戰爭自1950年10月25日中國人民誌願軍入朝參戰以來，經過長達十幾個月的運動戰，沉重打擊了以美國為首的“聯合國軍”，共殲敵23萬餘人，其中美軍11.5萬餘，幾乎相當於美軍在太平洋戰爭第一年傷亡人數58000人的1.9倍，美軍物資消耗平均每月85萬噸，幾乎相當於同期美國對北約一年半軍事援助的數量。戰爭中美軍投入了其陸軍的三分之一，海軍的將近一半，空軍的五分之一，還有英、法、澳等國的部分軍隊，這與其以歐洲為重點的全球戰略產生了深刻矛盾。而且美國國內厭戰、反戰力量日漸增強，國際上要求迅速結束戰爭的呼聲也日益高漲，麵臨著軍事、政治上的巨大壓力，美國從1951年五六月間開始暫停全麵進攻，轉入戰略防禦，並通過各種途徑向中國表示願意舉行停戰談判。
然而，經過長達數月的談判，雙方陷入僵局。而更要命得是，美國方麵當時判斷他們在1951年中國方麵發起夏季戰術反擊後，已經在作戰上喪失主動權。所有為了迫使中方轉入守勢，扭轉其被動局麵，同時謀求在談判中的有利地位，美國軍隊首腦決定馬上組織進攻作戰。10月14日，以美國為首的“聯合國軍”便以上甘嶺地區為主要進攻目標，發動了一年以來規模最大的“金化攻勢”（代號為“攤牌作戰”）。而“金化攻勢”的攻擊目標是中方中部戰線要點五聖山前誌願軍兩個連據守的兩個高地（597.9高地和537.7高地）。由於高地下有一個小村莊叫上甘嶺，誌願軍抗擊美方進攻的這次戰役便被稱為“上甘嶺戰役”。
這次進攻由美國第8集團軍司令範弗裏特親自計劃，同時親自指揮作戰。10月12日起，美方首先以航空兵、炮兵對中方控製的聖山、上甘嶺及597.9高地和537.7高地北山兩陣地，實施了連續兩天的火力突擊。14日3時起，美方又進行了兩個小時的猛烈炮火準備。淩晨5時，以美7師、韓2師各一部共七個營的兵力，在105mm以上口徑火炮300餘門、坦克30餘輛、飛機40餘架的支援下，分六路向中方第15軍45師135團防守的597.9高地和537.7高地發起猛攻。與此同時，美7師、韓9師各一部共四個營的兵力，分別向中方第44師、第29師正麵多個陣地實施牽製性進攻。
然而，防守上甘嶺兩個陣地的中方135團9連和1連在僅有15門山、野、榴炮和12門迫擊炮支援下（午後山、野、榴炮增加至43門），主要依靠步兵武器、依托坑道和野戰工事頑強戰鬥。戰至13時左右，中方野戰工事幾乎全部被毀，人員傷亡較大，表麵陣地大部被美方占領，中方防守部隊轉入坑道作戰。19時，中方乘美方立足未穩，組織四個連的兵力實施反擊，又恢複了表麵陣地。當日，中方斃傷敵近2000人。
中方第45師調整部署，將準備用於反擊注字洞南山的兩個炮兵營調至上甘嶺地區，以134團兩個營和133團一個營分別加入597.9高地和537.7高地北山防禦，並將師指前移至德山峴，集中力量粉碎美方對上甘嶺地區的進攻。
15～18日，美方又先後投入兩個團又四個營的兵力，在猛烈火力支援下，繼續向中方兩個高地發動猛攻。中方防守部隊與美方反複爭奪，陣地晝失夜複，戰鬥異常殘酷激烈。至18日，中方兩高地的表麵陣地全部被敵占領。
19日晚，中方第45師分別以三個連的兵力，在堅守坑道部隊配合下，對占領兩高地表麵陣地之敵實施反擊，一舉恢複了陣地。在反擊597.9高地的戰鬥中，中方第135團2營通信員黃繼光為打開衝擊道路，掩護分隊突擊，用自己的身軀堵住了敵人機槍工事的發射孔，保證了戰鬥的勝利。
直到20日，美國人終於坐不住了！
一早，美軍就出動30架次B—26轟炸機大型轟炸編隊對上甘嶺進行地毯式轟炸，然後300餘門150毫米和203毫米重炮同時實施掃蕩式的轟擊，40多輛M－26“潘興”重型坦克由於受地形限製無法實施集團突擊，幹脆抵近高地作為固定火力點，直接支援步兵進攻。美軍投入戰鬥的步兵共三個營，采取多路多波次集團衝鋒，後三角隊形，兵力由小到大，一波接一波，在美憲兵隊拿著“手槍頂著後背式”的督戰下，輪番衝鋒。
就在雙方爭奪最猛烈，戰況最激烈的時候。美軍派出了還在測試的中超級兵器的XB－37”山丘大王”——這種由德國納粹設計的b&v38型飛翼型轟炸機改進而來戰場火力支援機。6架XB－37”山丘之王”在18架滿掛火箭彈的A－1“空中襲擊者”攻擊機的配合下，開始用所載的6門福博斯40mm速射機關炮定點清除兩高地上的誌願軍陣地，給予攻堅部隊最直接，最有效的支援。[[[CP|W:399|H:303|A:L|U:8.jpg]]]【XB－37性能諸元】