有一天裏根和康華爾公爵在葛羅斯特府中做客，肯特和奧斯華德分別將主子的信送到這裏。肯特看到高納裏爾派來的這個奴才，怒不可遏，對他動起手來。康華爾絲毫不顧肯特是父王的信使，竟把他用足枷枷起來。
李爾王為找裏根也來到這裏，看見肯特被上了足枷，非常震驚。肯特告訴他，裏根夫婦對待高納裏爾信使的態度要比對待他好得多。李爾想見裏根夫婦，但他倆推說身體疲倦，不肯來見。李爾強壓住滿腔怒火，讓葛羅斯特通知他倆立即來見。他倆無奈，隻得前來。這時，高納裏爾也趕來了。李爾宣稱要斷絕和高納裏爾的一切關係，打算今後帶一百名騎士長期和裏根住在一起。裏根說，現在還沒有輪到她接待父親的時候，她勸父親還是給姐姐賠個不是，回到高納裏爾府上去，等住滿規定的期限才能到她這裏來。裏根還宣稱，下次李爾到她府上居住時，隻準帶25名騎士，超過此數，恕不接待。李爾感到惡人的臉相雖然猙獰，但比起更惡的人，就會顯得可親。高納裏爾還允許他帶50名騎土呢，而裏根隻許他帶25名，可見她的孝心隻有姐姐的一半。他改變主意，表示願意回大女兒家去。但是，高納裏爾趕緊改口說：“15名騎士也嫌多！”裏根又說，“就連一個都不需要！”李爾王的心快要碎了，他終於明白：這兩個不孝的女兒已經得到了她們想要的一切，早已不把他放在眼裏了。他強忍住眼淚，咆哮著衝向荒野。遠處傳來暴風雨的隆隆聲，葛羅斯特很為李爾擔心，但那對姐妹以及康華爾公爵卻讓他關上大門，不要收留那位可憐的老人。
李爾王在荒野中經受著狂風、暴雨、雷電的襲擊。他狂吼，他咆哮，他向負義的人類發出詛咒道：“吹吧，風啊！脹破了你的臉頰，猛烈地吹吧！你，瀑布一樣的傾盆大雨，盡管倒瀉下來，浸沒了我們的尖塔，淹沒了屋頂上的風標吧！你，思想一樣迅速的硫磺的電火，劈碎橡樹的巨雷的先驅，燒焦了我的白發的頭顱吧！你，震撼一切的霹靂啊，把這生殖繁密的、飽滿的地球擊平了吧！打碎造物的模型，不要讓一顆忘恩負義的人類的種子遺留在世上！”接著，他又喊道：“盡管轟著吧！盡管吐你的火舌，盡管噴你的雨水吧！雨、風、雷、電，都不是我的女兒，我不責怪你們的無情，我不曾給你們國土，不曾稱你們為我的孩子，你們沒有順從我的義務；所以，隨你們的高興，降下你們可怕的威力來吧，我站在這兒，隻是你們的奴隸，一個可憐的、衰弱的、無力的、遭人賤視的老頭子。可是我仍然要罵你們是卑劣的幫凶，因為你們濫用上天的威力，幫同兩個萬惡的女兒來跟我這個白發的老翁作對。”這時，他想起了普天下不幸的人們，同情之心油然而生，他說：“衣不蔽體的人們，無論你們在什麼地方，都得忍受著這樣無情的暴風雨的襲擊，你們的頭上沒有片瓦遮身，你們的腹中饑腸雷動，你們的衣服千瘡百孔，怎麼抵擋得了這樣的氣候呢？啊！我一向太沒有想到這種事情了。安享榮華的人們啊，睜開你們的眼睛，到外麵來體味一下窮人所忍受的苦。分一些你們享用不了的福澤給他們，讓上天知道你們不是全無心肝的人吧！”
弄人“傻瓜”始終陪伴著李爾，照顧他，並唱著滑稽的歌曲寬慰他。後來，肯特也找來了，他把李爾帶到荒野中的一間茅屋裏，不料喬裝瘋叫花子的愛德伽正在那裏躲藏。愛德伽自稱“可憐的湯姆”，嘴裏不停地說著瘋話，把弄人嚇了一跳，還以為他是個鬼呢。這時，李爾的思維已經開始混亂。他以為愛德伽像他一樣，也是一位可憐的父親，隻因把一切都給了女兒才落得如此地步。李爾看見愛德伽赤身裸體，氈毯圍腰，受風吹雨淋，覺得隻有他才保全著天賦的原形，因為人類在愚昧時代，不過是像他那樣的一個寒磣的兩腳動物。想到這裏，李爾扯去自己的衣服，並讓肯特和弄人也這樣做。
葛羅斯特不顧那兩個不孝女兒和康華爾公爵的禁令，冒著暴風雨四處尋找老國王，終於找到了那間茅屋。當他看見喬裝打扮的愛德伽和肯特時，並沒有認出他們來，還對他們訴說，李爾因為女兒而發瘋；自己因為不孝子愛德伽，也快要發瘋了。
葛羅斯特把他們四人安排在附近一間農舍住下。李爾在神情恍惚中誤把愛德伽當成法官，請他和肯特、弄人一起審判自己的兩個不孝女兒。愛德伽嘴裏說著瘋話，內心卻在為這位不幸的父親流淚。後來李爾終因身心倍受折磨，疲勞過度而熟睡了。葛羅斯特知道李爾王的兩個女兒一定會對老父下毒手，囑咐李爾王身邊的肯特護送他到多佛去，並告訴他車馬都已備好，李爾王的三十多名騎士將會前來與他們會合。
葛羅斯特的私生子愛德蒙故意在父親麵前表示對李爾王兩個女兒不孝行為的憤慨，騙取了父親的信任。葛羅斯特向他透露了考狄利婭即將率領大軍前來討伐兩個姐姐的消息。愛德蒙認為飛黃騰達的機會來了，他偷了考狄利婭的來信，到康華爾公爵那裏去邀功請賞，裝出一副大義滅親的姿態，告發父親私通法國的叛國罪行。康華爾公爵對他大加讚賞，決定由他來繼承葛羅斯特伯爵的爵位，並帶他去晉見公爵夫人。
法軍在不列顛海岸登陸，康華爾聽說李爾王已被葛羅斯特伯爵救出，勃然大怒，立即派人把葛羅斯特捉來，對他嚴刑拷打。葛羅斯特義正辭嚴地斥責那兩姐妹的凶惡和殘暴，相信總有一天會看見上天的報應降臨在忤逆不孝的女兒身上。康華爾理屈詞窮，惱羞成怒，挖去了他的一隻眼睛。裏根還要把他的另一隻眼睛也挖去。這對夫婦的殘酷暴行激起一名仆人的義憤，他拔劍與康華爾公爵決鬥，並刺傷了他。裏根接過丈夫的劍，從身後將仆人刺死。那位正直勇敢的仆人臨死時對葛羅斯特說：“大人，您還剩下一隻眼睛，看見他受到了一點小小的報應。”邪惡的康華爾於是又挖去他的另一隻眼睛。葛羅斯特麵前隻有黑暗和痛苦，他仰天長歎，呼喚好兒子愛德蒙為了這一場暗無天日的暴行為他報仇。可是，裏根告訴他，正是愛德蒙告發了他的反叛陰謀。直到這一刻，葛羅斯特才醒悟到自己上當受騙，明白了愛德伽是被誣陷和冤枉的。裏根扶著受傷的康華爾離開後，幾位富於同情心的仆人找來麻布和蛋白貼在葛羅斯特流血的傷口上，他們議論道：“要是康華爾會有好下場，那麼什麼壞事都可以去做了；要是裏根會有好下場，那麼所有的女人都要變成惡鬼了。”
葛羅斯特離開康華爾府第，摸索著要前往多佛，他請路旁一個叫花子給他引路，有人說那叫花子赤身裸體，是個瘋子。葛羅斯特無限感慨地說“瘋子帶著瞎子走路，本來是這時代的一般病態。”
考狄利婭率領法國軍隊登上不列顛的土地，決心懲罰兩個不孝的姐姐。奧本尼公爵對妻子和裏根虐待老父的可恥行為感到十分憤慨，當麵斥責了高納裏爾，說她的嘴臉比惡鬼還要醜惡萬分。高納裏爾一向對丈夫不滿，他在這件事情上的表現，更使她覺得他天性懦怯，不堪擔當重任。相反，愛德蒙的機敏、潑辣、敢作敢為的性格卻深深吸引著她。她暗暗將定情的飾物贈給愛德蒙，並委以重任，派他到裏根那裏去調集軍隊，臨別時還給了他一吻。愛德蒙心領神會，表示願意為她赴湯蹈火。愛德蒙出發後，高納裏爾接到裏根來信。從妹妹的來信中知道妹夫康華爾公爵被刺後已不冶身死。這對她通過愛德蒙去控製康華爾麾下的軍隊十分有利，但她又擔心妹妹會奪去她的心上人愛德蒙。
李爾王在肯特等人的護送下到了法軍營地。但是想到自己曾忍心地剝奪了小女兒應得的慈愛，使她遠適異國而把她的權利分給了那兩個犬狼之心的姐姐，他的心感到火燒一樣的慚愧，無顏去見他的小女兒。肯特隻得派一名侍臣送信給考狄利婭，報告李爾王到來的消息。侍臣回來說，王後考狄利婭並不痛哭流涕；她強忍著悲哀，但眼淚卻像一顆顆渾圓的珍珠一般，從她晶瑩的眼睛裏滾出來，有時候她的嘴裏進出了“父親”、“姐姐”的呼喊，好像它們重壓著她的心一般。肯特感慨萬端：同是父親的女兒，可她們之間竟是這樣的不同。
考狄利婭立刻來見父親，而受盡折磨的李爾王已經瘋狂得像被颶風激動的怒海，他高聲歌唱，頭上插滿了惡臭的野草，在田野中走失了。考狄利婭派一百名士兵到處尋找他，並下令誰要是能治好父親的病，她願把一切身外的富貴都奉送給他。