再說秦王聽了太後的請示，哪裏想得到嫪毐是個假太監，便信以為真，同意他們搬到雍城別宮居住。趙姬在雍城別宮，先後生下了兩個私生子，而嫪毐亦以秦王假父自居。嫪毐與趙姬在雍城別宮更是自由自在，相親相愛。兩人又有了兩個孩子的牽連，趙姬對嫪毐更是情深難離，她逼著秦王封嫪毐為長信侯，封地山陽、太原等。嫪毐又慢慢擴展自己的黨羽，在雍城長年經營，建立了龐大的勢力，成為繼呂不韋之後，又一股強大的王宮政治勢力。
然後這嫪毐畢竟隻是一個庸人，小人得誌便忘乎所以，難免落出不妥之處，有一次喝醉酒後，與一個朝中重臣起了衝突，對一個大臣斥責道：“我是秦王的假父，你竟敢惹我……”
這個大臣聽後心中自是氣憤難平，暗中找了個機會告訴秦王：“嫪毐借著太後寵愛，在外到處自稱是皇上之假父，不但有損皇上臉麵，也有損國威。而且，臣聽人說太後與嫪毐在雍城別宮生有兩個孽種。”
秦王對於母親與呂不韋之間的奸情，早有耳聞，心中早已積鬱羞恥難言。然而，太後所作所為，雖然讓他這個一國之君臉麵無存，可又不能真格對太後怎麼樣。作為兒子，他真要怎麼樣對太後做些什麼，他這個一國之君依然會被人罵為不孝，隻能把這一口羞憤難言之鬱氣生生逼在心中。
至於民間謠傳，他是太後與呂不韋的私生子，更是讓他憤怒之極。沒有想到他母親，身為太後不知有所收斂，居然又給他弄出一個假父來，秦王再也控製不住砰然大怒。聽到消息的嫪毐才慌了，連忙召集他這些年培養的勢力，準備在秦王加冕典禮之日發起叛亂。
嫪毐哭著撲到在太後懷中道：“秦王現在年紀大了，他今日對大臣揚言，一旦親政，便要殺了我和孩子，嫪毐死不足惜，你教我如何舍得下你，我們的孩子又有何罪，可憐他們小小幼兒，便要被淩遲，我又何忍。太後，我們父子性命，全在太後你一人手中。還請太後念在你我情深，看在孩兒幼小無辜，想個法子救救我們。“
趙姬此時方寸意亂，抱著嫪毐也淚如雨下，悲泣道：“事到如今，我哪有法子救你們。”
嫪毐哭道：“同是你的親生孩兒，太後，你就為這兩個幼小骨肉著想，我們必須先下手為強，殺了秦王，你便是我的王後，將來我們的孩子登位，你還是王太後。你與我再也不用躲躲藏藏，提心吊膽過日子。從此就可以白頭到老”
太後一聽嫪毐的話，一見嫪毐的眼淚，在看膝蓋高的兩個孩子，頓時便心痛不止，咬咬牙便答應了嫪毐，幫他謀反殺了秦王。
公元前238年二月初一，秦王寢宮臥龍殿內，幾位秦王親信都安靜地看著臉色陰沉的秦王不敢出聲。
秦王終於抬頭，赤目閃過一道陰冷的寒光，沉聲道：“你們都按我的計劃連夜去準備，把她監禁起來，別傷了她的性命便可。”