但這個時候的大理早已不是段思平時的大理，高氏因為有此擁立之功，一舉淩駕於諸姓之上。洱海地區的楊氏家族權力也日漸強大，高、楊兩家，成為大理國最有勢力的諸侯。
宋仁宗嘉佑八年（公元1063年）楊允賢公開叛亂，段思廉無力平亂，無奈隻好請東方諸侯高智升出兵相助。高智升雖然平定了楊允賢的反叛，但卻趁機擴大了自己的勢力範圍，占據了整個鄯闡府轄境（滇池上下周圍地帶，府治今昆明）。段思廉隻能順水推舟封高智升為鄯闡侯，並且還不得不把國王直轄領地的一部分（白崖茹甸）“賜”給高智升。這也進一步加劇了段氏統治的危機。
楊允賢的反叛被鎮壓，但是楊家的勢力還在。宋神宗元豐三年（公元1080年），楊義貞再度發動政變，殺掉國君段廉義自立為君。但是僅僅４個月之後就被高智升聯合“烏蠻”三十七部的兵力推翻，高家的勢力趁機發展到洱海地區。
高家很快便發展成為大理國勢力最大的權貴。幾乎全部控製了大理國政權的轄區。大理國的重要官員，也幾乎為高氏家族壟斷，號稱“一門之盛，半於大理”。平叛了楊允賢後，高智升很快就挾天子以令諸侯，自己擔任了宰相。而鄯闡侯的位子，高智升傳給了自己的兒子高升泰。
後來的大理王朝又經曆了段壽輝、段正明這兩個傀儡皇帝的即位。但是實權還是掌握在高氏家族手中。“正明為君不振，人心歸高氏，群臣請立鄯闡侯高升泰為君”。這段記載的真偽我們已經無從考證，但傀儡皇帝又有什麼權力維護自己的皇位呢？終歸是誰掌權誰說了算。於是高升泰於1094年廢了段正明，自立為皇帝，改國號“大中國”。
高升泰篡位後，遭到其他封建主和其他民族部落領主的反對，尤其是“烏蠻”三十七部反對最為強烈，他們根本不接受高氏“大中國”的統治。高升泰僅僅做了兩年皇帝就一命嗚呼了。雖然高升泰為自己的篡位做了辯解，他在臨終前告誡子孫“我之立國，以段氏之弱。我死，必以國仍還段氏。慎勿背我。”但篡位就是謀反，謀反就是奸佞。這在我國古代的封建王朝中是不可饒恕的罪行。宋哲宗紹聖三年（公元1096年）高泰明歸還政權給段氏，擁立段正明的弟弟段正淳為君。
段正淳複國後，雖然看似當了皇帝，實際上依舊大權旁落，高氏家族依然掌握實權，並且世襲宰相，稱為“中國公”。其後的國君段和譽最大的功績就是和宋朝建立了聯係。作為小國，大理極力和宋朝修好，屢次遣使臣請求宋朝廷加封為藩屬，但宋朝一直沒有答應。經過大理曆代君王一百二十六年的不懈努力，終於在北宋徽宗政和五年（公元1115年），宋朝廷同意加封大理為藩屬。宋朝給段和譽的封號是“金紫光祿大夫檢校司空雲南節度使上柱國大理國王”。
後理時期，把持國政的高氏也日漸腐朽，勇於內鬥而疏於治國，大理國也因為高家子孫互相爭權而國勢疲敝。
大理國內有諸侯割據的困擾，外則有周邊的一些其他民族的部落貴族的趁機作亂。“烏蠻”三十七部中的“於矢部”在混戰中統一了貴州南部地區，建立“羅殿國”。“些麼徒”部統一了滇池東南地區，建立“自杞國”。 “金齒百夷”貴族叭真，兼並了周圍各部，建立“景隴金殿國”等等。大理國逐漸形成了“酋領星碎，相為雄長。幹戈日尋，民墜塗炭”的四分五裂的局麵。
內憂外患，大理國的滅亡就隻是時間問題了。
而此時的中原，南宋王朝偏安江南一隅，尚且無力自保。縱橫在北方草原的蒙古族正在全力南侵，為了對南宋形成兩麵包抄的夾擊戰術，決定先征服大理。
1253年，蒙古鐵騎從寧夏、甘肅一路南下，在橫斷山區翻山越嶺，涉江渡河，行軍二千餘裏。忽必烈先派使者到大理國勸降，遭到大理相國高泰祥的拒絕。
1253年12月12日，蒙古軍攻入大理城，大理國王段興智被迫離開大理直奔鄯闡（昆明）。隨後，元軍擒獲高泰祥，忽必烈賜官給高泰祥卻遭到拒絕，高泰祥被殺於五華樓下。高泰祥臨死長歎：“段運不回，天使其然，為臣殞首，蓋其分也。”
次年，蒙古大軍活擒段興智，存續300餘年的大理國滅亡。
佛光普照的大理王國
佛教在南詔時傳入雲南，南詔第10個君主豐佑做了許多推廣佛教的活動，對後世影響很大。到大理時期，國民雖然以白族為主，但在段氏皇族統治期間，卻大力推行漢族文化，此外，大理盛行佛教，儒生無不崇奉佛法，佛家的師僧也都誦讀儒書，有所謂的“釋儒”。可說大理國是以儒治國，以佛治心。佛教在大理的盛行，對佛教在雲南的傳播有深遠影響。
大理古有“妙香佛國”之稱。雲南及其附近地區大量佛教用品的不斷出土，也印證了這一點。1919年，在昆明地藏寺遺址修建公園時出土了一尊佛頂尊勝寶幢。寶幢構圖造型精美，人物神態逼真，栩栩如生，其雕刻之精美令世人驚異。簡直就是“滇中藝術極品”。1978年，在大理崇聖寺三塔時，又發現了一件令世人震驚的寶物－五色舍利塔模。五色舍利塔是佛教用品，是用來裝斂過世高僧的舍利的用品。這座塔模製作技藝精湛，將金、銀、銅、鐵和琥珀五種不同的質地完美地組合起來，渾然一體。
據史料記載，約八世紀間佛教傳入我國西南地區。相傳最早來傳播佛教的是印度僧人讚陀崛多，明萬曆《雲南通誌》記載：“讚陀崛多神僧，蒙氏保和十六年，自西域摩伽陀國來，為蒙氏所崇信。”佛教傳入後，由於得到南詔王室的支持，得以迅速發展，成了南詔國的國教。由於推崇國教，修建了崇聖寺。著名佛刹有崇聖寺、感通寺、無為寺、宏聖寺等。其中，最著名的佛教聖地為宜川縣西北的雞足山，乃迦葉承佛旨意，手捧佛陀金色袈裟，等候彌勒佛出世之處，因此雞足山成為佛教第五大聖地。
段氏建立大理王國後，佛教更加興盛。大理的統治者把佛教與漢族的儒學充分的結合起來，把儒家的教條與佛教的道義融為一體，用以控製人們的思想、鞏固統治。
當時，讀書人無不崇奉佛法。並且官員都要從僧侶中選拔，而王室的成員很多人都出家為僧。佛家的師僧也都誦讀儒，被稱為“釋儒”。這些釋儒不僅可以在寺廟內講經求法，可以到朝廷內做官，還可以通過科舉考試取得政治地位。
大理開國皇帝段思平更是年年修建寺廟，鑄佛上萬尊。據《南詔野史》，段思平是虔誠的佛教徒，“好佛，歲歲建寺，鑄佛萬尊”；段義廉被楊義貞殺害的前三年還在國內舉辦盛大的“八龍王”佛會；段智興雖未出家，但最信佛教，“智興奉佛，建興寶寺，君相皆篤信佛教，延僧入內，朝夕焚咒，不理國事”，在位期間修了60座寺院；其子段智廉，派人到宋朝求得大藏經1465部，放置在都城五華樓。元朝的郭鬆年編著的《大理行記》中記載“此邦之人，西去天竺為近，其俗多尚浮屠法，家無貧富皆有佛堂，人不以老壯，手不釋數珠，一歲之間，齋戒幾半。” 大理的曆代國王都爭相建寺、造塔、鑄佛、寫經，禮佛成為朝野上下競相仿效的時尚。據史籍記載，大理國的22位國王中，就有９位“遜位為僧”，成為中國曆史和世界佛教史上一個非常奇特罕見的現象。可見當時大理的佛教盛況。
不僅如此，大理佛教的繁盛以佛經、佛寺、佛雕的發展和佛雕技藝的精湛為代表。
當時，為了適應佛教的發展，抄寫刻印佛經，成為當時“儒釋”、“師僧”們的重要社會活動。他們抄寫的佛經，除用於講習、頌讀、供佛外，還成為精美的藝術品，作為禮品贈送來賓。可惜由於明朝時期朱元璋的焚燒，保存下來的不多。
大理國寫本佛經是雲南最早的佛教典籍，也是大理佛教文物中的珍寶。其內容涉及佛教的經、論、儀軌、注疏及白族史誌，充分反映了大理文化的博大精深和絢麗多姿，是研究白族社會、曆史、宗教、哲學、文化藝術的無價之寶。
1956年費孝通帶領全國人大雲南少數民族社會曆史調查組到大理調查時，在大理市鳳儀北湯天的法藏寺內發現了古本佛經3000餘冊。這些經卷的發現可以與敦煌藏經相媲美，費孝通稱其為“北有敦煌、南有大理”。
大理發現的這些大理國時期的經卷，不僅是珍貴的大理國文物，同時也是研究大理國佛教及書法藝術的第一手重要資料。隨著學術界對雲南佛教研究的日益廣泛和深入，這批寫經的價值越來越明顯，不僅可以修正一些舊觀點，同時也可以為一些新觀點提供證據支持。
除了佛經，大理曆代國王修建的佛寺也是大理佛教文化興盛的另一個表現，當時的大理可以說是“妙香佛國，寧靜雅致”。
佛寺是大理佛教文化的重要代表。如崇聖寺三塔、感通寺、無為寺、宏聖寺一塔等古刹，都具有重要的曆史文化意義。在大理國故地洱海東岸的雞足山上，有大理佛寺佛寺50餘座。崇聖寺是大理國佛教發展到巔峰的標誌，被當時的人們稱為佛都。
其中，崇聖寺三塔所保存的六百餘件佛像與寫本佛經等文物，是研究雲南佛教文化的珍貴資料。此外，崇聖寺三塔及宏聖寺塔在佛教建築藝術方麵，無論就美術史觀點或藝術角度而言，都深具研究價值。
在大理留存下來的佛教雕刻藝術品中，以石鍾山石窟最具代表性。石鍾山石窟又稱“劍川石窟”，位於雲南省大理的石寶山上。 這裏的佛教雕刻集中反映了密宗佛教與當地民族宗教信仰相融會的特點。在石窟中的佛陀、菩薩、明王、大黑天神等的造型上，想象豐富、生動逼真、氣度非凡。石窟雕刻以高浮雕為主，輔以線刻和淺浮雕，手法時而寧靜溫和，時而強勁勇猛。此外，在石窟中還留存有大量的大理國佛教繪畫，南宋時期大理畫家張勝溫所繪製的佛教巨幅名畫“張勝溫畫卷”，長達數十公尺，內繪人物數百人，是佛教藝術史上的珍品。還有《菩薩圖》、《南詔圖傳》、《張勝溫畫卷》等石鍾山石窟是研究大理宗教、社會、曆史和民俗的重要資料，是我國眾多佛教石窟中的璀璨的明珠。