英國侵略者第二次占領定海城之後，為了達到長期占領、掌控浙江海域的目的，接著又出兵鎮海、寧波。鎮海軍民奮起抵抗，直至城陷；寧波守軍不戰潰逃，被英軍輕易得手。這兩次戰役的失敗，表明清政府在浙江戰場上已處於十分被動的局麵，對整個戰爭的形勢也產生了較大影響。
英軍把下一個目標鎖定為寧波，因為寧波是浙東的門戶，寧波附近的物產豐饒，漁業尤盛，英軍打算把寧波作為冬天駐軍的據點，但要掠取寧波，就必須先占領作為寧波門戶的鎮海，以便於進兵。
鎮海位於入海口，東瀕江，北臨海，且有招寶山和金雞山作為屏障，山上築有炮台等工事，由欽差大臣裕謙統清軍5000餘人駐紮防守。
這時，英軍總司令巴爾克和英國全權大臣等人也正在抓緊時間密謀進犯鎮海的計劃。他們通過詳細查閱地圖和情報，已經充分掌握了這一帶的地形、兵力和將帥性格，並通過收買漢奸，對最新的情況也了如指掌。
在他們看來，被清朝皇帝派遣來的欽差大臣裕謙，雖然人駐紮在鎮海城中，但內心深處卻要戰不要和。鎮守招寶山的統兵是浙江提督餘步雲，防守金雞山的是總兵謝朝恩率領的部隊。這兩支部隊基本上是由4000名老弱殘兵組成，軍力異常薄弱。同時，將帥之間不和，軍心動搖。
為了戰鬥早日勝利，英軍懸賞十萬元買裕謙的人頭，因為最要緊的事情就是把裕謙捉住。英軍內部宣稱賞金早已準備好了，隨時都可以領取，隻等水兵和陸軍士兵捉拿裕謙的人頭了。
經過幾天的準備，英軍決定以陸軍為主力，攻擊清軍防禦力量較為薄弱的金雞山，而以海軍為主力，攻打鎮海城；炮船轟擊金雞山和招寶山，掩護南岸的陸軍和北岸的水兵登陸。
10月9日，英軍進泊鎮海城外，計劃以海軍進攻北岸招寶山；以陸戰隊進犯南岸金雞山，以“威裏士厘”號、“伯蘭漢”號、“布朗底”號和“摩底士底”號軍艦在招寶山正北方向靠近中國軍隊駐地；同時掩護陸戰隊從南岸登陸，並乘勝駛入港內；以“皇後”號等武裝輪船左右遊擊，向清軍營地開炮投彈，以“複仇神”號和“弗萊吉森”號運兵登陸。一時間，鎮海海麵，千帆雲集，炮口林立。
決心抵抗的裕謙，早已作好防禦部署。他本人親自督促清軍堅守縣城。清軍主力駐於招寶山下的東嶽宮，東嶽宮以西，有炮台與金雞、招寶兩山互相特角，並於兩岸密排火攻水勇船隻，凡有可以爬越偷渡的地方，皆分駐兵勇，排挖暗溝，以防止英軍水陸並進。
10月10日黎明，英軍在艦炮火力的掩護下，分兩路發起攻擊：英艦“複仇神”號載中央縱隊步、炮、工兵500餘人，由“巡洋”號掩護，在南岸登陸，“弗萊吉森”號載左縱隊步、炮、工兵及來福槍手1100餘人登陸，並以戰艦繞出金雞山後，實施兩路夾攻。