晉獻公晚年寵愛驪姬，驪姬為了立自己的兒子奚齊作太子，逼死了原來的太子申生。晉獻公的另外兩個兒子夷吾和重耳被迫遠走他國。當重耳到楚國時，楚成王預見他有可能回國做國君，就非常熱情地接待他。
在一次宴會上，楚成王問重耳：“公子如果回到晉國，拿什麼來報答我呢？”重耳回答：“美女和金銀財寶，大王都有的是；珍貴的鳥羽、獸皮和象牙，也是由貴國出產流散到晉國去的，都隻是大王不要的了。我能回到晉國，一定不會忘記大王的恩德，今後如果晉楚兩國交兵，我就先退９０裏地讓大王。”
重耳在外流亡19年，輾轉8個國家，後來果然回國即位，即晉文公。
公元前632年，楚將子玉率師攻晉。楚國還脅迫陳、蔡、鄭、許四個小國出兵，配合楚軍作戰。此時晉文公剛攻下依附楚國的曹國，晉楚之戰不可避免。
子玉率部浩浩蕩蕩向曹國進發。晉文公聞訊，分析了形勢。他對這次戰爭的勝敗沒有把握，楚強晉弱，其勢洶洶，他決定暫時後退，避其鋒芒。晉文公對外假意說道：“當年我被迫逃亡，楚國先君對我以禮相待。我曾與他有約定，將來如我返回晉國，願意兩國修好。如果迫不得已兩國交兵，我一定先退避三舍。現在，子玉攻打我，我當實行諾言，先退三舍。”他撤退到晉國邊界城濮，仗著臨黃河，靠太行山，足以禦敵。他還派人往秦國和齊國求助。
予玉率部追到城濮，晉文公早已嚴陣以待。晉文公已探知楚國左、中、右三軍，以右軍最薄弱，右軍前頭為陳、蔡士兵，他們本是被脅迫而來，並無鬥誌。子玉命令左右軍先進，中軍隨後。楚右軍直撲晉軍，晉軍忽然又撤退，陳、蔡軍的將官以為晉軍懼怕，又要逃跑，就緊追不舍。忽然晉軍中殺出一支軍隊，駕車的馬都蒙上老虎皮。陳、蔡軍的戰馬以為是真虎，嚇得亂蹦亂跳，轉頭就跑，騎兵不能控製得住。
楚右軍大敗。晉文公派士兵假扮陳、蔡軍士，向子玉報捷：“右師已勝，元帥趕快進兵。”子玉登車一望，晉軍後方煙塵蔽天，他大笑道：“晉軍不堪一擊。”其實，這是晉軍誘敵之計，他們在馬後綁上樹枝，來往奔跑，故意弄得煙塵蔽日，製造假象。子玉急命左軍並力前進。晉軍上軍故意打著帥旗，往後撤退。楚左軍又陷於晉國伏擊圈，遭到殲滅。
等子玉率中軍趕到，晉軍三軍合力把子玉團團圍住。子玉這才發現，右軍、左軍都已被殲，自己已陷重圍，急令突圍。子玉率殘部退回楚國，行至連穀時，楚王派使者責問，子玉被迫自殺。
這個故事中晉文公的幾次撤退，都不是消極逃跑，而是主動退卻，尋找或製造戰機。此戰以謀取勝，奠定了晉文公霸業的基礎。所以，“走”是上策。