下策：迅速占領東都洛陽，以此地為據點，舉旗造反。
“上策需要速戰速決。中策是持久戰，這二個方案請選擇其一”
“占據洛陽是下策嗎？”
“是的。”
但是，楊玄感想：
“占領洛陽可以表示為天下伸張正義，實行中策的話，去長安遠途中的阻礙太多，上策要與征遼大軍正麵決戰，如果出現用軍從背後殺過來的情況，將全軍被殲——、”
要拒絕李密的獻策，楊玄感的理由是：
其一，洛陽城內住著很多參加征遼之役的高級將領的家矚，如果抓到他們作為人質，就會動搖軍心，不少將領會背叛楊帝，至少也會達到削弱隋軍士氣的目的。
其二，當時洛陽是全國水陸交通的樞紐，也是物資的集散地，世界上最大的糧倉。這個倉庫後來到了唐玄宗時代儲藏了米麥五百人十三石，揚帝時代平時也儲藏了四、五百萬石。全國糧食有一半藏在這兒，占領了洛陽，長安將麵臨糧食供應不足的窘況。長安位於渭水河流域的關中平原，也有穀倉，但單靠這兒生產的糧食養活不了長安眾多的人口。
洛陽城具備特殊的地位，所以楊玄感認為，著眼洛陽是絕對不會錯的。他隻考慮到了占領了洛陽之後的事，認為：
一控製了洛陽就能得天下。”
但李密擔心的是，究竟能不能占領洛陽城的問題：
“楚國公，請聽我說，眼下洛陽的防禦比起長安要堅固。洛陽離我們近，對征江大軍說來也不遠，在我們攻洛陽時，如果防軍反過過頭把我們堵在城外，我軍的屍體將遍布城下。”
楊玄感沒有采納李密的意見：
“法主，您學識淵博，但沒有實戰的經驗。說在部隊打仗我是內行，您在打完仗以後再考慮那麼多吧！”
進攻洛陽時由楊玄感親自指揮，他．的兩個弟弟楊玄挺、楊積善協助實戰指揮，楊玄感請求以前幫助他為征遼大軍籌集糧草的朝請大夫遊元協助他工作，遭到拒絕，遊元說：
“你家受到朝廷的厚愛，你的父親逝世時得到很隆重的厚葬，墓上還沒幹，你就造起反了，你還是人嗎？”
楊玄感再三請求他共謀大業，全遭拒絕。最後拔劍逼迫他，還是不答應，楊玄感一氣之下殺死了遊元。楊帝知道此事甚哀，授予他銀青光祿大夫，官位由其子繼承。
楊玄感起兵時約萬人，起兵地點是黎陽，在現在河南省的最北部，他英勇作戰，毫無懼伯，率兵直奔洛陽。這時離他最近的，是擁有軍隊的老將軍衛玄，率四萬大軍急速趕來，卻遭伏擊，蒙受了沉重的打擊。
戰場上楊玄感一馬當先，高聲呼喊著找衛玄單挑，為國屢立戰功的衛玄當時已經七十五歲了，已不是單騎獨戰的年紀了，假如再年輕四十歲，楊玄感根本不可能取勝。衛玄的幕僚也都是年老的指揮官，見勢不妙，就乘馬脫逃，楊玄感催馬追殺，差點要了他們的老命。
官軍大敗，楊玄感乘勝追擊，勢不可當，兵敗如山倒，官軍潰不成軍，血染殺場，活著的官軍在以後很長的時間中，夢中常被“楊玄感的殺聲”半夜驚醒。
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楊玄感的隊伍與官軍作戰，連連告捷，士氣大振，在向洛陽進軍的途中，人數猛增到十萬，很多對楊帝不滿的士兵都投靠他，楊玄感靠自己的武藝和才能以及父親的名聲，在各地影響力很大，與他相呼應，在隋朝遼闊疆土上造反的人紛紛揭竿而起。楊玄感節節勝利的消息傳到楊帝耳中，揚帝驚覺到必須遏止叛亂，不然後果難辦，討伐高麗的戰鬥將不能繼續下去。
實際上楊玄感本人造反，卻做賊捉賊，打著討伐叛逆來護兒的旗號，這激怒了榮國公來護兒。
來護兒罵道：
“大膽毛賊，依仗著老子的名聲，人還沒死就來貶我，讓你嚐嚐老爺我的厲害！”
於是他帶領Ｂ己引以為做的三個兒子來討伐反軍，揚言決不饒了這黃口小兒。
大丈夫楊玄感向老將來護兒發起了挑戰。
宇文達向楊帝進言，說明國內局勢緊張，應該把征遼大軍直接撤回，揚帝接受了，下令解除圍攻新城。第二次征遼之役就此中斷，開始撤兵，架在遼河上的橋原封不動地留下，將士悄悄地向後轉移。
“萬一楚國公和高麗串通一氣的話，咱們該怎麼辦於’賀廷玉問道。
“倘若如此，過長城時可要豁出去了。”木蘭回答。
騎在馬上的木蘭和賀廷玉麵麵相覷。他們在想，如果楊玄感把大軍埋伏到長安東部，切斷征遼大軍與後方的聯係，高麗軍再從東部追擊，官軍可就慘了。還有，各地紛紛造反，突厥軍若從北方乘隙而人，事態將更嚴重。
果然，高麗軍立刻對隋軍進行追擊，很明顯地，科斯政把隋的軍情泄露給高麗了。場市對他恨之人骨。
追擊的高麗軍，在勇猛及殘忍這一方麵，上次征遼之役中隋軍早有體會。隋軍頑強的反擊，指揮殿軍的是右武衛大將軍李景，他並不是一位用兵機巧的人，也不是一個身處險境會懼怕的人，和敵軍接觸時，很快地就形成膠著戰的狀況，他這種誠懇得有些鴦鈍的個性很受楊帝重喜愛，敬稱他“李大將軍”，李景在軍隊尾部和高麗軍惡戰苦鬥，令敵方無隙可乘，順利地完成了殿軍的大任。
隋軍到了長城之後，從東向西前進。造反的謀主李密最擔心的就是隋軍西撤，如今真變成這樣了。隋軍在高麗軍窮追猛打的情況下反而短期間完成了撤軍行動，顯示出征遼大軍的將帥並非全是無能之輩，也說明揚帝任命李景為殿軍總帥是正確的。
但是，即使回到國內，征遼軍仍然必須麵對欠缺軍糧的困局。
第一回征遼出動了一百一十三萬三千八百人；從糧食到軍隊的軍用品盔甲、衣物都由官府提供，軍隊隻消費，不生產，本來生產第一線上的勞力就不夠，還要怞調勞力去充軍，這幾年生產總發展不起來。中國幅員遼闊，黃河下遊穀物生產地區遭旱澇災害，其他地方也會有收成好的地方，但是饑民卻仍然不斷增多，其主要原因是因為糧食在運送途中被消耗掉了。商人乘機倒賣，貪汙官吏濫用職權，屯積糧食，哄抬糧價，官吏不但沒保護百姓，還人為地加重了庶民的苦難，中飽私囊。但也有一位清官，他叫張須陀。
張須陀在齊郡任郡丞，丞是太守的助理。他年已四十九歲，早年沒有名聲，在曆史上是位大器晚成的人物。
官軍討伐楊玄感準備南下，需要補充糧食，朝廷命令沿途各郡，打開官庫供給防軍。為了視察執行情況，沈光和魚貨二將先出發，花木蘭，賀廷玉跟隨沈光騎馬率二百騎兵沿運河巡察。
在齊郡發現，張須陀已大開官庫，免費把糧食發放給百姓，齊郡位於山東半島西端，這一帶征遼之戰時經濟負擔極重，大大小小的叛亂，造反事件時有發生，民眾生活在水深火熱之中，張須陀不忍袖手旁觀，才開倉庫濟貧。
魚讚乘車先抵齊郡官府，沈光和花木蘭、賀廷玉隨後趕到。
魚讚是猛將魚懼羅的弟弟，世人評價他不如其兄。有關他，（隋書-魚懼羅傳）中有一並記載說：他本人凶狠，對部下也殘忍，稍不如意就剜目割舌。他年輕時在揚帝身邊工作，借著主子和哥哥的權勢，盛氣淩人。這次一見張須陀就指著他叫罵：
“沒有聖旨，竟膽敢開倉放糧？馬上給我擱了等候陛下發落，非要好好地重辦你不可！！跪下，官服給我脫了！”
隨便開官庫把朝廷所有的糧食分配給百姓確實是犯罪，會被認為是貪汙讀職，領到麥穀的百姓也要治罪，木蘭對這些很清楚，不過卻不滿意魚讚的蠻橫態度，不由自主一句話脫口而出：“我想，張大人把這兒的情況向朝廷講一下，等陛下派人來下達開倉的敕令不就沒事了嗎？”
這其實是在暗幫張須陀說話。
“如果可能，我也早去辦這事兒了；但是陛下還在琢郡，派特使到深郡再帶回敕令，往返路程需十天，這期間早就餓死數萬人了。”
張須院向木蘭提出指正。
木蘭不得不承認張須陀的話有道理，一時無話可說。張須陀並不激動，淡淡地接著說：
“我一個人的頭和幾萬人的生命哪個輕哪個重我明白，您請便吧！”
魚貨聽張須陀說完，心裏更氣，手握配刀喊道：
“說得好！不必等待朝廷的處置，我現在就要你的腦袋！！”
魚讚經常無禮地對待他的部下，一旦認為自己比對手強，就會失去理智而舉止離譜。但他的手摸到刀把時停往了，因為她看見沈光不動聲色地把張須陀拉到自己的身旁，木蘭和賀廷王也按著腰間的劍。沉默了一會，豆大的汗珠從魚讚的前額流了下來，他用憎恨的眼光盯著張須陀和沈光，粗野地溜出了郡府。緊張的氣氛平靜下來了，沈光向張須陀溫和地笑著說：
“世界上居然還有循吏呀！”
循吏，用現在的話說就是嚴於律己，愛護百姓的官吏。循吏的反語是“酷吏”。在中國正史中有（循吏傳）和（酷吏傳》，他們的美名和臭名都各自流傳千古。
魚讚出了郡府，眾人都知道他一定是派人去朝廷向楊帝誣告張須陀和沈光，在這種情況下，若隻是憑著“我某某人問心無愧，天地皆知”一句話，那就真是在自找死路了。為了保護循吏和百姓，沈光重任在身，不能親自回京城呈報皇帝，所以讓木蘭代替自己去見皇帝。木蘭等十名騎兵三天跑了八百裏路，來到新郡，由老將薛世雄介紹，直奏楊帝，第二天就拜見了皇帝，比魚讚派來的使者先到了半天。
“張須陀做得好，是個好官！”
楊帝聽了木蘭的彙報後大聲稱讚。
“沒有命令擅自開倉，違反紀律，依法是不能受賞的，可也不能懲罰。張須陀，看到成千上萬的百姓挨餓怎能視若無睹呢？”
楊帝繼續說。
楊帝的視線轉到魚讚的哥哥魚懼羅身上。魚懼羅嚇得全身潑抖。
“像張須陀這樣的人，要記住他的名宇，將來按其才能委以重任。”
保帝表揚張須陀。
魚貨的所作所為楊帝早已聽說，被他虐待殺死的士兵家屬很多人呈送來狀紙要求聖上為民雪恨處死他。魚讚曾在楊帝身邊做過事，楊帝不忍心處死他，看在其兄魚懼羅的麵子說：
“國家大事當頭，討伐逆賊要緊，犯了罪過的人，在討伐楊玄感的戰鬥中要不惜生命，勇敢殺敵，為報國而捐軀。”
魚懼羅已聽懂了皇帝意思，戰死總比處死好，不發一語地向拓市行了一禮。他知道自己的身份名譽救了弟弟的生命。
這是木蘭和楊帝第一次見麵，兩人距離遠，木蘭隻顧叩拜，連楊帝臉什麼樣都沒顧得看，由於還有其他覲見的人，木蘭即刻退出，休息了一夜就離開球郡了。
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張須陀避免了誣告，但又出現了棘手的事。齊郡東邊有片山地，名叫長白山。大業七年以來，王薄為首的叛亂集團以長白山為根據地，經常在這一帶活動，前一段時間平靜下來了，但到大業九年夏，他們與楊玄感的軍隊相呼應，又活躍起來了，二萬人的造反軍，經常下山到平原濰水河畔布陣。從這到齊郡城，近在颶尺。
張須陀為了抵擋造反軍的襲擾而征集兵馬。征遼大軍已經從這裏走過去了，無法借用隋軍去消滅反賊。張須陀是一位好官，在民眾心中有威望，很快就征集到了五千人。一天，來了一個少年報名人伍。張須陀問他的名字叫什麼。
“羅士信。”
少年回答，這個少年身高接近成年的高度，但還不到有十四歲，有名，但還沒確定字。他白皙的臉令人覺得不像男孩子。
“你年紀還小、不到穿盔甲的年齡，回去與家人在一起吧。”張須陀和善地說。
少年一聽這番話，白白的麵頰，立刻湧現出血色，憤然地回個禮，便跑出郡府。沒多久又回來了，他身穿戰服，一到威風凜凜的神情。
張須陀很吃驚，羅士信身穿二層盔甲站在他麵前，這麼重的盔甲連壯年男子也難以承受，少年的表情和動作卻很輕鬆，張須陀不得不承認他身體強健。
“閣下，我還不到能穿戰服的年齡嗎？”