強大起來的卿大夫之間，也不可避免地互相兼並，進行激烈的鬥爭。這在晉國表現得最為典型。在那裏，首先是十多個卿大夫的宗族的財富和勢力一天天擴展，而其互相兼並的結果，則隻剩下韓、魏、趙、智、中行、範六大宗族，是為“六卿”。這時，晉君的權力已基本被剝奪，國內政治全由“六卿”所主宰。爾後，“六卿”之間又因瓜分權益產生矛盾而進行火拚，火拚導致範、中行兩氏的覆滅。晉國於是隻剩趙、韓、魏、智四大貴族集團。可是“四卿”之間也不能相安，更大的衝突很快就來臨了，這樣，便直接導致了晉陽之戰的爆發。
剪滅範、中行兩氏之後，智氏的智伯瑤專斷了晉國的國政，在四卿中具有最雄厚的實力。智伯瑤是一個沒有政治眼光、貪得無厭的貴族，這時，就憑借自己的優勢地位，強行索取韓氏和魏氏的萬家之縣各一。韓康子、魏桓子無力同智伯瑤抗爭，隻好被迫割讓自己大片領地獻給智氏。智伯此舉得手後，得隴望蜀，又把矛頭指向了趙襄子，獅子大開口向趙襄子索取土地。趙襄子不甘心受製於智伯，就堅決拒絕了智伯索地的無理要求。
趙襄子不屈服的態度大大惹怒了智伯。他乃於周貞定王十四年（公元前455年）大舉發兵攻趙，並脅迫韓、魏兩氏出兵協同作戰。趙襄子見三家聯軍前來進攻，自度寡不敵眾，便采納謀臣張孟談的建議，選擇民心向趙，並預有準備的晉陽城（今山西太原西南）進行固守。
智伯統率三家聯軍猛攻晉陽三月不下，又圍困一年多未克。聯軍頓兵堅城之下，漸漸趨於被動。而晉陽城中軍民卻是同仇敵愾，士氣始終高昂。智伯眼見戰事拖延兩年而進展甚微，不禁焦急萬分。他苦苦思索，終於想出引晉水（汾水）淹灌晉陽城的計策，企圖用它來攻破晉陽堅城。
於是，智伯命令士兵在晉水上遊築壩，造起一個巨大的蓄水池，再挖一條河通向晉陽城西南。又在圍城部隊的營地外，築起一道攔水壩，以防水淹晉陽的同時也淹了自己的人馬。工程竣工後，正值雨季來臨，連日大雨不止，河暴漲，把蓄水池灌得滿滿的智伯下令，掘開堤壩，一時間大水奔騰咆哮，直撲晉陽城。很快地晉陽全城都被浸沒在水中了。城內軍民隻好支棚而居，懸鍋而炊，病餓交加，情況十分危急。但盡管這樣，守城軍民始終沒有動搖鬥誌，仍堅守著危城。
韓、魏參與攻打趙氏，原先就是出於被脅迫，這時對智伯的殘暴更有了親身的感受，開始感到趙如果滅亡後，自己也難免落得被兼並的下場，於是便對作戰行動采取消極應付的態度。趙襄子看出了韓、魏兩氏與智伯之間這種滋長中的矛盾，決心巧妙加以利用。便派遣張孟談乘夜潛出城外，秘密會見韓康子和魏桓子，用唇亡齒寒的道理，說服韓、魏兩家暗中倒戈。
趙、韓、魏三家密謀聯告就緒後，便在一個約定的夜間展開軍事行動：趙襄子在韓、魏的配合下，派兵殺死智伯守堤的官兵，掘開了衛護堤壩，放水倒灌智伯軍營。智伯的部隊從夢中驚醒，吼作一團。趙軍乘勢從城中正麵出擊，韓、魏兩軍則自兩翼夾攻，大破智伯軍，並擒殺智伯本人。三家乘勝進擊，盡滅智氏宗族，瓜分其土地。為日後“三家分晉”奠定了堅實的基礎。
在晉陽之戰中，趙襄子善於利用民心，激發士氣，挫敗了智伯圍攻孤城、速戰速決的企圖；當智伯以水灌城，守城鬥爭進入最艱巨的階段時，趙襄子及守城軍民又臨危不懼，誓死抵抗，並利用韓、魏與智伯的矛盾，加以爭取，瓦解智伯的戰線，使其陷於徹底的孤立，為爾後的決戰創造了有利的態勢。當“伐交”鬥爭取得成功後，趙襄子又能製定正確的破敵之策，巧妙利用水攻，以其人之道還治其人之身，用水倒灌智伯軍營，予敵以出其不意的打擊。並及時把握戰機，迅速全麵出擊，取得了聚殲敵人的徹底勝利。由此可見，趙襄子在晉陽之戰中表現出卓越的政治、外交、軍事才能，不愧為當時傑出的政治家和軍事家。
智伯的失敗，在很大程度上是他咎由自取。他恃強淩弱，迷信武力，失卻民心，在政治上陷入了孤立。四麵出擊，到處樹敵，在外交上陷入了被動。在作戰中，他長年屯兵堅城之下，白白損耗許多實力；他昧於對“同盟者”動向的了解，為敵所乘。當對方用水攻轉而對付自己時，又驚恐失措，未能隨機應變，組織有效的抵禦，終於身死族滅，一敗塗地，為天下笑。
【名家論戰】衛公兵法輯本
凡是賊徒，好相掩襲。須擇勇敢之夫，選明察之士，兼使鄉導，潛曆山原，密其聲，晦其跡；或刻為獸足而印履於中途，或上托微禽而幽伏於叢薄；然後傾耳以遙聽，竦目而深視，專智以度事機，注心而候氣色。見水痕則可以測敵濟之早晚，觀樹動則可以辨來寇之驅馳也。故煙火莫若謹而審，旌旗莫若齊而一，爵賞必重而不欺，刑戮必嚴而不舍。敵之動靜而我必有其備，彼之去就而我必審其機，豈不得保其全哉？
九地第十一
【本篇主旨】
本篇主要從人的心理因素和情緒因素論述它們對戰事的影響。論述如何利用有利因素，如地形、將士的積極性，來達到作戰勝利的目的。其中最突出的思想也是孫子最為看重的理論就是治軍之法紀和人性中求生的理念。這兩點可以說是關係到人之生死。文中首先總論“九地‘的特點和戰法。其次論述將要出征時，政府應采取什麼樣的方略。第三即對已深入敵境的兵士應如何指揮才能充分發揮人的全部能動性。這也是考驗一個將領的時刻。
【原文】
孫子曰：用兵之法，有散地，有輕地，有爭地，有交地，有衢地，有重地，有圮地，有圍地，有死地。諸侯自戰其地者，為散地（1）；入人之地不深者，為輕地（2）；我得則利，彼得亦利者，為爭地（3）；我可以往，彼可以來者，為交地（4）；諸侯之地三屬（5），先至而得天下眾者，為衢地6；（6）入人之地深，背城邑多者，為重地（7）；山林、險阻、沮澤，凡難行之道者，為圮地（8）；所由入者隘，所從歸者迂，彼寡可以擊吾之眾者，為圍地（9）；疾戰則存，不疾戰則亡者，為死地（10）。是故散地則無戰，輕地則無止，爭地則無攻，交地則無絕，衢地則合交，重地則掠，圮地則行，圍地則謀，死地則戰。