曹操在擊敗袁紹後，積極地討伐袁紹一族，平定了整個北方。另一方麵，至今沒有擁有據點的劉備則前去荊州投靠同族劉表，劉表讓劉備駐紮新野，護衛國境。
劉備雖然在劉表麾下有了一段短暫安逸的生活，卻因為自己無法實現自己的誌向而感歎不已。但不久之後便遇到了轉機，劉備三顧茅廬，請出了臥龍諸葛亮，由他擔任軍師。
諸葛亮對劉備提出了取得荊州、益州，聯合孫權抗擊曹操的三分天下之計。而此時的曹操已經平定北方，調集軍隊，打算從宛城、許昌、汝南三地，向荊州的前沿——劉備駐地新野進發。
公元208年，劉表不幸去世，在明爭暗鬥的最後，由次子劉琮繼承荊州。但是，在曹操強大的勢力壓迫下，劉琮很快投降。這使得撤到樊城的劉備遭到孤立。
在得知曹操軍接近後，見到情況不妙的劉備便往南逃脫。他拋棄了現有的城池，朝著戰備充足的江陵前進。此行加上仰慕劉備而一路跟隨的荊州百姓與士兵，其實有十萬人以上。
逃亡的劉備軍因為混雜著平民百姓，所以行軍速度極其緩慢。而許褚帶領的五千鐵騎日夜六百裏追擊，眼看就要追上劉備一行人。最後，曹操大軍與劉備在長阪坡相遇。
陳睿：“軍師啊，曹操軍就要追上來了，我們怎麼辦啊。我們有那麼多百姓，行軍速度太慢，遲早會…………”
諸葛亮；“我去找主公，你通知張飛將軍，親衛隊務必截擊曹操軍，不得傷到百姓。”
“好的，軍師。”陳睿連忙上馬而去。幾年的戎馬生活，陳睿已經像一個古代人了。
“主公，我們能否放棄百姓，行軍速度太慢了，會連累我們的，恐怕到時候…………請主公三思啊……”諸葛亮試探性問劉備。
劉備正在扶一個老人走路，諸葛亮見狀也跟了上去。劉備沒抬頭，說：“我們失去了百姓的支持，那麼抗擊曹操還有什麼意義！這些百姓是不願受到曹操統治而跟隨我們而來的，我們又怎麼能放棄百姓呢！我意已決，軍事請勿多言！”
諸葛亮聽到了，連忙退下去部署撤退了。一遍的老人聽見了。激動地熱淚盈眶，使勁鬆開劉備攙扶的手，奮力向前走去，說著：“我不能拖累劉玄德大人啊，我自己能走，您趕緊幫助別人吧！”
“吾乃常山趙子龍！”趙雲在後軍與曹操追兵交戰，長槍掃過，擊倒成群的敵軍。幾個士兵聯合刺殺趙雲，被趙雲翻滾躲了過去。趙雲起身還擊，又一個橫掃，殺退了敵軍。矮牆邊，劉備之妻跳井自殺，將阿鬥劉禪交給趙雲。趙雲重新起身上馬，幾個曹操軍槍兵圍了上來，企圖再次刺殺趙雲。趙雲用力夾下胯下的白馬，跳出了包圍。揮槍，捅開了幾個步兵，絕塵而去。“追啊！別讓他跑了！”幾個步兵大聲呼喚同伴。
“這位將軍別走，留下劉備的家屬吧。”一位少年將軍攔住了趙雲的去路，他就是夏侯恩。“恩？”趙雲微微抬頭，抱住手裏的孩子，再度衝了上去。
一擊，趙雲以迅雷不及掩耳之勢，一個突刺，將白銀槍紮入夏侯恩體內，“咦？好劍！”趙雲從夏侯恩身後拔出長槍時，順帶拿走了屬於他的戰利品——青釭劍。見到夏侯恩戰死，周圍的曹軍再次包圍了上來。趙雲見狀，將孩子緊緊地摟在懷中，用盔甲護住，右手持槍，左手握劍，一路衝殺，如入無人之境。曹操不得不感歎：“我怎麼沒有像趙雲這樣的勇將呢。”