此時，吳國正由孫權所治理。起父親孫堅戰死後，稱霸江東的小霸王孫策也英年早逝，因此由孫權繼承孫吳的大業。而劉備的軍師正在趕往建鄴的路上，兩國的命運悄然連接在一起。
在孫權陣營的內部，對於要投降曹操還是抗擊到底，一直有很大的分歧。
諸葛亮一語道破：“吳侯你跟他人不同，別人投降可以相安無事。你投降了，究竟何去何從！？”
孫權這才下定決心，砍斷桌角，下令抵抗曹操南下。
公元208年，孫權以周瑜為大都督，開始全力備戰。
周瑜看好地形，把練兵的地點選在赤壁。很明顯，大都督周瑜企圖在赤壁與曹操決一死戰。黃蓋、魯肅、孫靜、薛綜、張承、朱治、虞翻、諸葛瑾等人，全部帶兵前往赤壁集結。
曹操脅迫天子，下令征討劉備、孫權。集結荊州水軍二十萬，並北方所帶領南征的步騎，對外號稱八十萬大軍，意圖掃平江東，一舉擊潰劉備、孫權聯合軍。
杜洵登上了曹操的艦隊，如此龐大的艦隊，首位看不到邊際。大的船可容納千人，小的也有數十人。艦隊呈龜甲陣，以大的船圍繞在軍團周圍，小的船隻來回穿梭在其中。除了來自荊州的水麵艦隊，陸地上也有曹仁、曹純、夏侯惇等人的步騎兵。大軍浩浩蕩蕩沿長江向下遊推進，經襄陽至午陽，所到之處，攻無不克戰無不勝，一些小勢力都望風而降。
江東，如有一片烏雲壓在其上，東吳的統治，就此結束嗎？
曹操大營。
曹操：“決戰就要來臨了，請問各位都做好準備了嗎？”
眾將：“做好了！願吾等掃平江東，祝曹丞相一統天下！”
曹操：“哈哈哈哈——好。此次是水路兩軍聯合作戰，我得蔡瑁、張允兩員荊州水軍大將，就是如虎添蹼，我們定將活捉劉備、孫權！”
蔡瑁、張允：“末將丁當身先士卒，為之前驅。”
曹操：“知己知彼，才能百戰百勝。請問諸位誰知道周瑜的布陣情況啊？”曹操試探性問。
蔡瑁搶著回答：“末將早已偵查透徹，周瑜早在一個月前就布陣在赤壁了！”
程昱：“丞相啊，周瑜以逸待勞，在赤壁占據地利，恐怕對於我方不利。我軍還是不要駐紮在赤壁對麵吧。”
曹操正要講話，張允站出來了：“哎呀，程昱謀士真是多慮了。我軍兵多將廣，糧草充足，哪有不勝利的道理。”
程昱：“北方人不擅長水戰，軍中已有多人患病，豈能坐視不管？”
張允上前一步，打算爭論，曹操發話了：“我意已決，就在赤壁駐紮，靜候虛實！”
程昱不再說什麼了，默默退下。
當晚，曹操大軍駐紮在赤壁。
赤壁，周瑜軍營。
傳令兵：“報告——，長江南麵，出現大量曹操軍部隊。”
周瑜和諸葛亮一笑，說：“就知道是來打探虛實的，一些輕騎兵吧。”
傳令兵：“斥候說應該是的。”
甘寧：“末將去打他們一個落花流水！”
諸葛亮在一旁輕搖羽扇，周瑜說：“已經安排好了，不用麻煩甘將軍了。”
孫權前來視察，周瑜、諸葛亮連忙起身致意。
孫權：“兩位智將，可有破敵之策？”
兩人相視而笑，不約而同在掌心寫下了“火”字。