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與此同時，南邊大山梁上，六十一旅西邊的一八一團，受到西北野二縱的猛攻，已經陷入苦戰呈不支之勢。而小山梁的形勢更加嚴重，如果一五九團陣地支持不住，則全軍陣地勢必瓦解。情勢益發緊張，嚴明作了緊急處置：令六十一旅以一八三團接管一八一團陣地，加以固守；令歸六十一旅指揮的一五七團，即刻調到小山梁上，歸還五十三旅建製。這樣一麵打，一麵調整部署，到下午2時調整完畢。激戰至黃昏，總算守住了陣地。至於公路及其北側方麵，由劉戡的特務營守在乙莊西邊的公路上，由九十師五十三旅之一五八團防守乙莊北麵和西麵的兩個小山頭。防守北麵大山頭的，是二十七師的三十一旅（隻一個團），四十七旅則防守乙莊以東、丁家灣北側一帶高地。在中午以前，他們總算頂住了，但到下午，二十七師全線出擊，企圖以全力奪占北麵的主山梁。三十一旅一度衝到主梁上，後來又被解放軍壓下來，退守原陣地。但是這次爭奪戰，三十一旅旅長周由之、四十七旅旅長李達，都被打死了。從此，二十七師再也沒有進攻的力量了。
經過一天的主力決戰，劉戡二十九軍的兩個師筋疲力盡，機動部隊基本打完了，剩下的隻有九十師直屬的一個特務連、一個獨立營、一個工兵營及師迫擊炮營和配屬的12公分化學迫擊炮一個連，軍部的一個特務營，以及二十七師的直屬部隊和各旅的直屬部隊。全軍力量已經喪失二分之一。此時，二十九軍與西安電報頻傳，一方麵是告急求援，一方麵是嚴令固守。胡宗南向他們表示，已令大批空軍助戰，魯崇義的整三十師限期即到，張耀明的整三十八師已向西安空運等等。此地此刻，二十九軍軍師指揮官們心裏都很明白，這不過是安撫人心，如果待著不走，勢必全軍覆沒。劉戡想突圍，但不敢負責任，他授意軍參謀長劉振世與九十師參謀長曾文思、二十七師師長王應尊等商量。劉戡在電話中分析了情況和做出判斷說：“1.明日（3月1日）當麵的敵人勢將繼續猛攻，全線很難支持；2.乘夜突圍還有一線生機；3.向東愈陷愈深，向北、向南均不可能，向西較有希望，因二十七師由洛川來援的一個團，已經進到瓦子街以西約20裏，可以策應；4.準備半夜起，各以一部從公路兩側同時發起衝擊，集中主力，沿公路一舉向西突過瓦子街，雖然要遭嚴重的損失，但有衝出去的可能。”不過劉戡是這樣說了，但是衝出去，誰對胡宗南負責？劉戡的意思是要師以上的指揮官共同負責，而九十師師長嚴明，卻堅持要劉戡下命令，也就是要劉戡負責。這樣一來，向西突圍得不到結果，部隊隻有原地不動到天明再說。
3月1日拂曉，全線又開始戰鬥，打到8點多，九十師參謀長曾文思為了便於直接掌握全盤情況，向師長嚴明建議把師指揮所搬到乙高地去，嚴明同意了。為了不使指揮間斷，曾文思要嚴明帶一部分人先走，等嚴明到達後他自己再上去。9點左右，曾文思也來到乙高地，隻見嚴明哭喪著臉，旁邊則站著五十三旅旅長鄧宏儀、參謀長宮潤章、副旅長韓指針、六十一旅副旅長李秀嶺等人，都臉色深沉一言不發。曾文思不明所以，鄧宏儀才把一張電報稿遞給曾文思。原來是嚴明準備拍給胡宗南的，大意是：“部隊已損失三分之二，戰況極為嚴重，我等團長以上，決心成仁，以報校長及鈞座培育之德恩。”曾文思看過電稿對嚴明說：“現在全線穩定，情況並不很危險，為什麼如此悲觀？”嚴明哭著說：“現在誰肯為我拚命？趕快把電稿傳達到團，團長以上人員，一律要堅決自殺！”於是由宮潤章負責傳達五十三旅各團，曾文思負責告訴六十一旅旅長楊德修和參謀長張輯熙。
3月1日上午10時左右，劉振世和王應尊到乙高地，傳達劉戡的意見，並與嚴明和曾文思研究了突圍問題，一致決定：由師以上指揮官共同對胡宗南負責，堅持到黃昏以後，拋棄行李輜重，集中可以集中的機動兵力，以二十七師來援途中的一個團向瓦子街北側高地進攻為策應，盡力向西突圍。這時，西北野一縱一部，由公路向乙高地北側攻擊；同時，一顆炮彈在九十師指揮所附近爆炸，險些把他們炸死，嚴明又害怕起來，認為乙高地離前線太近，所以等劉振世、王應尊一走，即把指揮所搬回甲地去。當天，胡宗南派了大批飛機來助戰，從4架、6架到8架一次，從上午8時起一直沒有間斷過；但也無法挽救蔣軍失敗命運。而西北野戰軍的攻勢愈來愈猛，不久，蔣軍九十師五十三旅副旅長韓指針、一五八團團長何怡新相繼被打死，一八一團團長吳汝熙失蹤。在公路北麵，二十七師之三十一旅從半山坡垮了下來，四十七旅陣地也動搖了。此時，劉戡接二連三傳達要團以上高級軍官“成仁”的命令，同時也傳達胡宗南指示戰鬥的電報。戰鬥到下午1時左右，公路北側的蔣軍陣地全垮下來了，三十一旅和四十七旅，隻守住緊靠公路的幾個小山頭。不久，南邊大山梁上的九十師六十一旅，也全部垮下來。不到下午2點鍾，乙高地上五十三旅，也垮下來逃到北麵的山溝裏去了，隻剩下九十師指揮所和師直屬部隊，孤立地守在甲高地上。此時，嚴明深知戰局無法挽救，不斷地要參謀長曾文思和他一起自殺，但曾文思興趣不大，一再借口觀察戰況，與嚴明保持10米以上距離，手中還握著手槍以防萬一，同時叮囑嚴明兒子嚴守禮（時任通訊營長）：“你應該特別注意，防止師長自殺！”於是嚴守禮也就緊傍嚴明，寸步不離。嚴守禮對曾文思說：“趕快突圍吧！”曾回道：“突到哪裏去？白送死。”跟著命令他們：“你們把師長抬下山到軍部去，我隨後下來。”於是嚴守禮和副官、參謀們幾個人，七手八腳地架著大喊大叫的嚴明向山下來。當曾文思下到山溝時，嚴明又對他說：“我們就在這裏動手自殺吧！”曾說：“到軍部去，要死大家死在一塊。”這時候，公路兩側擁來許多敗下來的蔣兵，都爭著向西湧去，但一陣激烈的槍聲過後，人群又轉頭往東湧。九十師師長嚴明，被人用滑杆抬著，也隨人流由西而東。嚴明在進犯延安時，於山西河津以東因翻車斷腿，行動不便，所以軍中為他備了一乘滑杆，這時被人抬著，成為敗軍中一亮景。此刻，在劉戡的指揮部裏，師、旅的官佐們正在研究對策，會上眾說紛紜，嚴明一到就和劉戡唱起對台戲，他說：“依弟之見，戰局失利，絕非我軍裝備低劣、意誌消沉，而是我方指揮官無能所致。本人一再講瓦子街非用兵之地，應火速與宜川接通，結果就地待命，落了個弭兵待斃的下場！”原來劉戡和嚴眀都是軍長，後因整編軍改為師，嚴明成了師長，而劉戡卻保住了軍長職位，嚴明對此一直耿耿於懷。論級別兩人都是中將銜，進占延安後，又同時得到蔣介石授予的“青天白日”勳章；論功勞，嚴明在胡宗南和蔣介石的薄子上，一直名列前茅，而現在劉戡成了他的頂頭上級更是不服氣。講用兵，劉戡自知不如嚴明，嚴明是黃埔高才生，並赴美留學，所以嚴明自恃學曆加上又是胡宗南心腹，根本沒把劉戡放在眼裏。劉戡聽到嚴明的講話，在此情勢下隻有恨在心裏，冷笑一聲站起來說道：“本軍瓦子街待命，係胡長官電示，軍人以服從上峰命令為天職。目前我軍雖四方受敵，但尚未山窮水盡，隻要將士同心協力，轉危為安尚有希望。為此，我命令：團級官佐必須親臨一線率眾分南北兩路突圍，首功者官晉三級，後退者就地懲法。突圍無效，就地堅守；堅守無效，就地成仁，以報效黨國和蔣先生。”