洛川地處陝北和關中接合部海拔1000多米高的黃土塬上，塬頂坦蕩無垠，可是生長著無數縱橫交錯的溝壑，站在塬上隔著溝壑可麵對麵談話說笑，若想走到一起，非一時半刻之工夫，所以，進攻洛川最大障礙就是這些溝壑。守洛川的是胡宗南整六十一旅，副旅長兼一四三團團長楊蔭寰，任城防指揮官統率四個團的兵力，把前哨陣地伸到城外8至10裏，利用這些縱橫高深的溝壑，修築了大量野戰工事。
3月5日，西北野戰軍向南、向西展開攻勢，發起黃龍山麓戰役，一舉攻克黃龍、宜君、白水諸城鎮，並包圍了洛川，調動了裴昌會兵團回援。但當第五兵團進至銅川、蒲城地區時，裴昌會不像劉戡那樣懷著戴罪立功心情來馳援洛川，而是穩紮穩打，走得十分謹慎小心，並且走得很巧妙，白天走三裏，夜裏向後退15裏，真真假假，虛虛實實，從銅川開來離所布口袋甚遠。他們蝟集一起，無分割殲敵機會，而進攻洛川的戰鬥又不順利，轉眼已是20多天。可是這時西府（鳳翔、寶雞地區）、隴東十分空虛，卻有了戰機。於是，彭德懷在楊坡頭召開旅以上幹部會認，分析形勢研究對策。他在會議開始時說：“圍攻洛川，待機打援，沒有把裴昌會調進黃龍山區，怎麼辦？現在回師打延安，亦將遭遇攻堅和缺糧的困難。”幹部們聽了紛紛發表意見，有的主張打到晉南去，有的主張南下銅川打裴昌會。
聽了大家的議論，彭德懷經過深思熟慮，很幽默地說：“我們要去吃肥肉，西擊西府，捉胡宗南的這隻‘寶雞’。這樣既可掃滅分散守敵，獲取大量戰爭物資，吸引其主力西援，調離延安、洛川之敵，又可開辟麟遊山區，建立根據地。”聽了彭德懷一番話，大家又議論開了。習仲勳說：“困難大喲，這要長途奔襲，要出敵不意，才能取得更大勝利。”經過議論，彭德懷進一步解釋說：“閑話少說，言歸正傳。我還是說出西府吧，我說了，打寶雞還有一個目的，就跟打蟠龍一樣，我們要糧，要補充，三月份了，我們又需要換季了。”接著，王震插話：“對，這回我拉的營、連、排長，也學國民黨那樣，去掛掛盒子炮，玩玩望遠鏡了。”當時，西北野戰軍裝備很差，營長背“司登式”，連長背小馬槍，排長背“三八”式和漢陽造，官兵不分。彭德懷說：“寶雞的物資多，到時候，打開倉庫，你們願怎麼裝備就怎麼裝備。”最後，彭德懷望了望參謀長閻揆要後宣布：“軍委已經批準了我們的方案，參謀長你給大家講講。”
閻揆要接著就宣布進攻西府的兵力部署：由副司令員張宗遜率第二縱隊和第四縱隊為左路軍，南渡涇河，奪取永豐、乾縣，得手後分兵一部向鹹陽佯動，主力奪取武功、扶風、岐山，相機攻占寶雞。第一縱隊為中路軍，任後衛，首攻栒邑，強渡涇河，奪取彬縣、麟遊、鳳翔，然後協助左路軍攻取寶雞。第六縱隊為右路軍，消滅職田、大穀、世店三鎮地方武裝後，強渡涇河，占領彬縣、長武、靈台，切斷西蘭公路，抗擊可能來援的青寧三馬，保證主力側後安全。第三縱隊繼續圍攻洛川。
彭德懷特別解釋了“相機”攻占寶雞，他說：“為什麼不把相機攻取寶雞，改為堅決攻取寶雞？是呀！寶雞守軍隻有七十六師，我們是四個縱隊，七十六師是在清澗被我們打垮後，重新裝配起來的，沒戰鬥力！”副司令員趙壽山插話說：“不可過於樂觀，我們可是從胡馬的夾縫中打出去的，不能陷得太深，太深了有一定危險性！”彭德懷接著說：“趙副司令員的意見是有道理的，攻不攻寶雞，要積極爭取，根據戰局發展情況而定，這是不作硬性規定，我們還是用‘相機’二字。”
散會了，彭德懷對打抗擊還是不放心，便叫住羅元發說：“這次你們插向西蘭公路，牽製三馬，保障主力右側，並作為爾後回師的跳板，任務很重，還是我在會上說的，乘勝前進，謹慎用兵，抓住戰機，一舉成功。”他緊握羅元發的兩手嚴肅地說道：“記住我說的四句話，十六個字。”