56
5月下旬，山東兵團各部隊南進，29日對津浦路中段各要點發起攻勢。對此，蔣軍采取機動守備應對。當渤海縱隊向濟南以東的章丘進擊時，守敵整八十四師一個團即向濟南撤退；駐守泰安的整八十四師之一五五旅得知魯中軍區部隊進逼，便棄城北逃。山東兵團收複泰安、新泰兩城，乘勝向泰安南北地區擴張戰果。到6月20日，先後解放泗水、肥城、寧陰，連克大汶口、曲阜、鄒縣等城鎮，向北直扺張夏、崮山、龍山一帶，從東、南兩麵鉗製濟南。
在此期間，王耀武指揮蔣軍四個旅和土頑武裝，於6月14日自濟南向東出犯，進行反撲。山東兵團急調九縱參加阻擊。蔣軍發現九縱自濰具地區西進後，於23日向濟南方向收縮。九縱和渤海縱隊向龍山鎮、郭店、十裏鋪等地蔣軍展開全線出擊，蔣軍整七十三師之七十七旅、十五旅等部在裝甲車掩護下，倉惶向西逃至王舍人莊及以西地區，被殲滅一部。
6月17日，中央軍委致電許、譚並告粟裕、張震：要求山東兵團仍應執行原計劃，“攻擊兗州，調動八十三師、二十五師來援，減輕敵對粟、張方麵之壓力，這是你們援助粟、張，使粟、張作戰得手的最好辦法。”20日，山東兵團以七縱和魯中軍區部隊包圍兗州，至25日掃清了外圍據點。包圍兗州目的，為的是“攻兗打援”，以調動徐州、濟南之蔣軍抽兵來援，分散徐州方麵向西援豫東戰場的蔣軍兵力，策應華野外線兵團作戰，並在援敵運動途中，抓住機會予以殲擊。此時，華野外線兵團正猛攻河南省會開封，蔣軍徐州“剿總”總司令劉峙麵臨開封、兗州兩地同時告急，向哪增援舉棋不定。22日，華野外線兵團攻克開封後，劉峙才下決心北援兗州，急從蘇北調整二十五師沿津浦路北上，並於28日進至滕縣以北界河一線。
許世友得知蔣軍整二十五師北援兗州後，除留十二縱一個師監視濟南方向蔣軍外，令九、十三縱主力南下泗水、曲阜一帶迎擊。又令七縱撤圍兗州，準備南下配合九、十三縱作戰。南京的蔣介石發覺山東兵團主力南移打援的企圖後，因在豫東睢縣、杞縣地區陷於華野外線兵團重圍的區壽年兵團求援甚急，遂將整二十五師回調，於6月29日車運河南商丘增援豫東戰場。這在客觀上為山東兵團早日攻克兗州創造了條件。許、譚見南下打援不成，北麵濟南蔣軍遲遲未動，而兗州守敵處境孤立，便抓住這一有利時機，決定集中45個團兵力立即對兗州攻城打援作部署：以七縱並指揮十三縱和魯中軍區部隊，負責攻城；以九縱集結兗州以北，以魯南軍區部隊集結兗州以南，準備阻擊濟南和徐州援兵；以渤海縱隊集結濟南以東，牽製濟南的蔣軍。
兗州軍事位置重要，在濟南和徐州中間，是蔣軍確保津浦路中段的重要據點。該城地勢低窪，城牆高大堅固，城內多湖沼，城郊都是開闊地，外壕很寬，且有很深積水，與泗水相通。城東為泗水所隔，攻城部隊運動不便；北麵地勢開闊不易接近，南關狹窄，不利屯兵；西關緊靠城壕，如能奪取，既可作為依托，又利於屯兵。守城為蔣軍第十綏靖區司令官李玉堂所率整十二師（欠駐濟寧一一二旅）和地方保安隊共有28000多人兵力。
山東兵團在吸取濰縣攻城作戰經驗基礎上，根據兗州地形特別強調了集中兵力，突破一點的打法。攻城部隊選定西關為主要突擊方向，由七縱第十九、二十師和十三縱第三十七、三十八師實施主攻，魯中軍區部隊從北麵佯攻鉗製，十三縱第三十九師在城東佯攻配合，七縱第二十一師阻擊濟寧方向援敵。攻城部隊於7月1日再度包圍兗州後，采取穩紮穩打的戰法緊縮包圍圈，至7日掃清了外圍據點，奪占了西關。隨即展開近迫土工作業，構築交通壕和火力陣地，人馬不在地麵行動。12日17時開始總攻前的炮擊，首先摧毀位於興隆塔的守敵炮兵觀察所，打掉其炮兵指揮係統，用榴彈炮、野炮壓製守敵火力，摧毀老西門、新西門城牆及縱深工事，然後，將山炮推到陣地前沿進行抵近射擊，城門西側和護城河內的碉堡全部被摧毀。經兩個多小時的炮火轟擊，在老西門和新西門附近打開了缺口。
突擊部隊在炮火轟擊後，乘敵驚魂未定，立即發起衝鋒，其部署是：七縱第二十、十九師攻擊老西門以南地段，攻擊重點緊靠老西門，突破後沿東西大街以南向東發展，十三縱第三十七、三十八師攻擊新、老西門之間，以老西門為攻擊重點，突破後沿東西大街以北向東發展。突擊部隊在通過外壕時，遭敵殘存火力阻擊，架橋不成，乃涉水越壕，不失時機投入登城戰鬥。第二十師六十團首先登上城牆，第三十八師一一二團第七連的勇士們把勝利紅旗插在突破口上，各路突擊部隊在鞏固擴大突破口後，乘勢攻入城內，迅速向縱深發展。兗州守敵原為東北軍，善於守備，曾連續發起成連、成營規模的反撲，均被粉碎。經一晝夜激戰至次日16時，蔣軍大部被殲，殘部蝟集東關，企圖黃昏時突圍。這些殘敵，經攻擊部隊重炮火力打擊下，倉皇向東突圍，被預伏的十三縱第三十九師迎頭堵擊，又受到第十九、二十師的尾追，在兗州東郊悉數被殲。至此，兗州攻克，守敵被全殲，整十二軍中將軍長兼整十二師師長霍守義被俘，第十綏靖區司令官李玉堂化裝逃脫。