宋軍占領了韶州，生擒刺史辛延渥以及諫議大夫鄒文遠，辛延渥在宋軍攻克韶州之前曾派人回廣州提議歸順，卻被六軍觀容使李托否決方案。有一個叫梁鸞真的老宮女就推薦了養子郭崇嶽開鑿東壕來進行防禦，劉鋹就加封郭崇嶽為招討使，和一個叫植廷曉的大將一起指揮六萬部隊駐守在距離番禺百餘裏的馬逕。南唐大將林仁肇看到宋軍在南漢連戰連捷就向李煜建議：“宋朝布置在淮南各州的兵力分別不過上千，前年剛消滅後蜀，今年又深入嶺表，流動作戰範圍達數千裏，戰鬥力消耗極大。希望陛下允許我指揮數萬部隊，從壽春北部渡過淮河，奪取正陽，號召淪陷區懷念祖國的人民，光複江北領土，我起兵的時候陛下可以宣布我叛國，成功是國家得到實惠，失敗隻需要處死我一家向宋朝交待。”可是李煜卻害怕激怒宋朝而寧願坐以待斃。當初，樞密使聽取一個叫盧絳的宜春人的合理化建議，就將他提拔為樞密院承旨，盧絳在任內將沿江巡檢都換上得力之人，招募亡命練習水戰，多次在海門擊敗吳越的入侵，繳獲戰艦數百條。因此就向李煜提議：“吳越注定是我們南唐不共戴天的死敵，將來肯定會給宋朝當向導，對我們南唐兩麵夾擊，應當先發製人消滅它。”不料李煜則回答：“吳越是宋朝的附庸，咱們怎麼敢攻擊？”盧絳又出主意：“陛下可以聲明宣州、歙州叛亂，向吳越請求支援，吳越十之八九會乘火打劫，等他們的軍隊抵達，陛下就給予迎頭痛擊而臣則追蹤敗退的敵人尾隨至吳越，肯定會將敵人消滅。”李煜還是覺得風險太高而放棄了努力。
公元971年1月，宋軍攻克英州、雄州（南漢滅亡之後則被趙匡胤下詔更名為南雄州，避免和宋遼邊境的雄州重名，趙匡胤同時還將南漢的思唐州給改為思明州。），迫使南漢都統潘崇徹高舉白旗；宋軍挺進瀧頭之時，劉鋹派遣使者向宋軍請和，希望宋軍停一停手；而瀧頭的地理環境複雜，統帥潘美就將使者扣押，挾持著疾速通過險隘，屯兵雙女山俯瞰著郭崇嶽樹立在馬逕的柵欄；潘美多次派遣遊騎前去挑戰，然而郭崇嶽原本就沒有大將之才，加上部下有很多是從英州、韶州逃出的潰兵，因此根本沒有抵抗意誌；植廷曉想要應戰他卻不肯配合，而他所謂的努力不過是在帥帳裏每晚向鬼神進行祈禱祭祀。劉鋹準備了十多條船，打算將自己的財寶和女人統統打包到海外，宦官樂範卻串通一千多衛兵偷了劉鋹所有的船。劉鋹隻得派遣右仆射蕭漼、中書舍人卓惟休捧著降表去求潘美開恩，潘美卻將蕭凗、卓惟休押送開封，當劉鋹看蕭凗、卓惟休肉包子打狗又命令郭崇嶽要嚴防死守。2月，劉鋹派遣弟弟也就是擔任判六軍十二衛的禎王劉保興拿最後一點家底來找潘美拚命，（在宋朝國史劉鋹傳中記錄劉保興是率領文武官屬來找潘美投降卻被郭崇嶽阻止，作者和李老夫子持同一看法，要是郭崇嶽對國家的未來還有希望拒絕投降還情有可原，可是就連鬼神都不起作用他又何來信心？然而根據五代史、九國誌記載劉保興是向潘美投降遭到拒絕，十國紀年有類似記載，劉保興和南漢的百官先來迎接宋軍，潘美則以劉鋹沒有露麵為由拒絕受降，劉鋹因此才於2月1日命令劉保興和潘美決戰。）作者認為潘美拒絕受降是可信的，話說植廷曉就在劉保興到達的時候做通了郭崇嶽的思想工作：“宋軍目前的狀態就是秋風掃落葉，想用堅守的方式遲滯敵人進攻是不可能的，我們的部隊都是殘兵敗將拚湊起來的，要是眼睜睜地放任敵人深入，相信我們即使苟延殘喘到最後也注定逃脫不了覆滅的命運。”