騎都尉鮑信到泰山郡招募士兵，正好回來，他勸袁紹說：“董卓兵強馬壯，意圖造反。現在不趁早謀取，他必會率兵攻擊我們。應該乘他剛到，軍隊還很疲憊，趕緊偷襲，可以把他抓住！”袁紹害怕董卓，放棄了主動出擊的機會，鮑信就率領軍隊返回泰山郡。
董卓到洛陽的時候，隻有3000步兵、騎兵。他害怕自己兵力單薄，大家不肯服從，每隔四五天就帶著軍隊在晚上從軍營悄無聲色息地離開，第二天早上再大張旗鼓地回來，讓人們以為涼州又有軍隊來了。洛陽城中的人都以為董卓部隊人數很多。
不久以後，董卓招降了原先何進與弟弟何苗的隊伍，又暗中說動執金吾丁原的手下呂布，讓他殺死丁原，這樣丁原的軍隊也被董卓吞並。這樣一來，董卓的兵力大大增強。他暗示朝廷，以接連下雨為理由，讓皇帝罷免司空劉弘的職務，換自己來做。
董卓對袁紹說：“天下的君主，應該由賢明的人擔任才對。我每次想到靈帝，心中隻有憤恨。劉協看起來還可以，不如立他為帝，不知他是否能勝過劉辯？有的人小事聰明，大事糊塗，不知道劉協是不是這樣？如果他也不行，那我看我們也不用再輔佐劉氏後代了！”
袁紹說：“劉氏統治天下400多年，在百姓中根基很深。現在皇上年齡還小，又沒有什麼過失讓天下人埋怨。你想廢嫡立庶，大家肯定會反對的！”
董卓握著劍柄嗬斥袁紹，說：“大膽！天下的事難道不是我決定的？我想這樣做，誰敢不服從？你以為我董卓的刀是擺設嗎？”
袁紹也勃然大怒，說：“天下隻有你董公一人是英雄豪傑嗎？”拔出佩刀，橫著作了個揖，就直接出去了。
董卓由於才到洛陽，而袁家曆代為官，四世三公勢力極大，所以不敢害他。袁紹出去後，把司隸校尉的符節掛在東門，立馬逃走，直奔冀州去了。
九月，董卓召集文武百官，昂著頭說：“皇上不配為一國之君。現在我想依照伊尹、霍光的做法，改立陳留王為帝，大家覺得如何？”公卿以下的官員都很惶恐不安，沒人敢回答。
董卓又大聲說：“以前霍光廢黜昌邑王，田延年手持寶劍，要誅殺後響應的人。現在誰敢反對，都以軍法處置！”朝堂眾人極其恐慌。
尚書盧植說：“從前太甲即位後昏庸無能，昌邑王由於怙惡不悛，所以伊尹、霍光才會將他們廢黜，另立新帝。現在皇帝還小，沒做罪大惡極之事。”
董卓大怒，馬上站起身想下令殺了盧植。蔡邕為盧植求情，議郎彭伯也勸阻董卓，說：“盧尚書是天下的大儒，受世人敬重，若是殺了他，天下人都會震驚不安的。”董卓這才罷手，隻罷了盧植的官，後來盧植逃到上穀郡隱居起來。
董卓又派人將廢立的消息告訴太傅袁隗，袁隗不得已，隻好表示同意。
董卓在崇德前殿召集百官，逼迫何太後下詔廢黜少帝劉辯，說：“皇帝在守喪時期未盡孝道，全無君主儀表垂範之效，現在廢他為弘農王，立陳留王為皇帝。”
袁隗解下劉辯身上的璽綬給陳留王劉協手下，隨後扶劉辯下殿，向坐在北麵的劉協稱臣。何太後見了非常傷心，群臣心裏極為悲憤，但沒有人敢說話。
董卓又說：“何太後以前逼迫董太後，使她憂慮而死，沒盡到做媳婦的職責。”於是把何太後遷到永安宮，後來又把她害死，公卿及以下官員不準穿喪服，舉行葬禮的時候，隻穿白色的衣服。次年正月，董卓又派郎中令李儒將劉辯毒死。
董卓性情殘忍，控製朝政以後，坐擁天下珍寶，把持軍權，威震天下。盡管如此位極人臣他的欲望也還遠遠沒有得到滿足，他曾對門客說：“我乃九五之尊之相啊！”
袁紹奪冀州
東漢末年，天下群雄並起，討伐董卓。大家推選袁紹作為他們的首領，袁紹讓冀州刺史韓馥駐守鄴城，掌管糧草。
韓馥看到袁紹受到眾人擁護，心裏嫉妒他，就私下減少對袁紹的軍糧供應，想讓他的士兵離散。這時麴義叛變，韓馥前去討伐，卻被麴義打敗。袁紹就乘機與麴義聯合。
袁紹的門客逢紀對袁紹說：“將軍想做大事，但糧草卻不自給自足，這樣是不行的。如果無地則無立足之所。”於是勸他奪取冀州。
袁紹說：“冀州兵力強盛，而我軍又饑又疲，如果失敗，就沒有立足之地了。”
逢紀說：“韓馥是一個庸才，您可以私下聯合公孫瓚，讓他進攻冀州。趁韓馥慌亂之時，我們就派使者去勸降。韓馥迫於突然發生的危機，一定願意把冀州讓給您。”
袁紹認為有道理，於是如此行事。公孫瓚率領軍隊到達冀州，表麵上聲稱討伐董卓，暗地裏卻襲擊韓馥。韓馥與公孫瓚一交戰就敗下陣來。
適逢董卓進入函穀關，袁紹就退兵返回延津，派辛評、荀諶、郭圖等去勸降。荀湛等見到韓馥說：“公孫瓚統率燕、代兩地的軍隊乘勝南下，各郡紛紛響應，不可抵擋。袁紹又率軍東進，意圖不明，將軍危險。”
韓馥很害怕，問他們說：“既然如此，如何是好？”
荀諶說：“您認為自己的寬厚仁義，與袁紹相比怎麼樣？”
韓馥說：“不如他。”
荀諶又問：“那麼，臨危決斷，智勇過人，又如何？”
韓馥說：“也不如。”