卻說劉璋差卓膺、張翼二將，前至雒城助戰。張任教張翼與劉璝守城，自與卓膺為前後二隊，任為前隊，膺為後隊，出城退敵。孔明引一隊不整不齊軍，過金雁橋來，與張任對陣。孔明乘四輪車，綸巾羽扇而出，兩邊百餘騎簇捧，遙指張任曰：“曹操以百萬之眾，聞吾之名，望風而走，今汝何人，敢不投降？”張任看見孔明軍伍不齊，在馬上冷笑曰：“人說諸葛亮用兵如神，原來有名無實！”把槍一招，大小軍校齊殺過來。孔明棄了四輪車，上馬退走過橋。張任從背後趕來。過了金雁橋，見玄德軍在左，嚴顏軍在右，衝殺將來。張任知是計，急回軍時，橋已拆斷了。欲投北去，隻見趙雲一軍隔岸擺開，遂不敢投北，徑往南繞河而走。走不到五七裏，早到蘆葦叢雜處。魏延一軍從蘆中忽起，都用長槍亂戳。黃忠一軍伏在蘆葦裏，用長刀隻剁馬蹄。馬軍盡倒，皆被執縛。步軍那裏敢來？張任引數十騎望山路而走，正撞著張飛。張任方欲退走，張飛大喝一聲，眾軍齊上，將張任活捉了。原來卓膺見張任中計，已投趙雲軍前降了，一發都到大寨。玄德賞了卓膺。張飛解張任至。孔明亦坐於帳中。玄德謂張任曰：“蜀中諸將，望風而降，汝何不早投降?”張任睜目怒叫曰：“忠臣豈肯事二主乎？”玄德曰：“汝不識天時耳。降即免死。”任曰：“今日便降，久後也不降！可速殺我！”玄德不忍殺之。張任厲聲高罵。孔明命斬之以全其名。後人有詩讚曰：
烈士豈甘從二主，張君忠勇死猶生。
高明正似天邊月，夜夜流光照雒城。
玄德感歎不已，令收其屍首，葬於金雁橋側，以表其忠。
次日，令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將為前部，直至雒城，大叫：“早開門受降，免一城生靈受苦！”劉璝在城上大罵。嚴顏方待取箭射之，忽見城上一將，拔劍砍翻劉璝，開門投降。玄德軍馬入雒城，劉循開西門走脫，投成都去了。玄德出榜安民。殺劉璝者，乃武陽人張翼也。玄德得了雒城，重賞諸將。孔明曰：“雒城已破，成都隻在目前。惟恐外州郡不寧，可令張翼、吳懿引趙雲撫外水江陽、犍為等處所屬州郡，令嚴顏、卓膺引張飛撫巴西德陽所屬州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齊。”張飛、趙雲領命，各自引兵去了。孔明問：“前去有何處關隘？”蜀中降將曰：“止綿竹有重兵守禦，若得綿竹，成都唾手可得。”孔明便商議進兵。法正曰：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁義服眾，且勿進兵。某作一書上劉璋，陳說利害，璋自然降矣。”孔明曰：“孝直之言最善。”便令寫書遣入徑往成都。
卻說劉循逃回見父， 說雒城已陷，劉璋慌聚眾官商議。 從事鄭度獻策曰：“今劉備雖攻城奪地，然兵不甚多，士眾未附，野穀是資［野穀是資：野外的穀物是軍隊吃的糧食。］，軍無輜重。不如盡驅巴西梓潼民，過涪水以西。其倉廩野穀，盡皆燒除，深溝高壘，靜以待之。彼至請戰，勿許。久無所資，不過百日，彼兵自走。我乘虛擊之，備可擒也。”劉璋曰：“不然。吾聞拒敵以安民，未聞動民以備敵也。此言非保全之計。”正議間，人報法正有書至。劉璋喚入。呈上書。璋拆開視之。其略曰：
昨蒙遣差結好荊州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荊州眷念舊情，不忘族誼。主公若能幡然歸順，量不薄待。望三思裁示。
劉璋大怒，扯毀其書，大罵：“法正賣主求榮、忘恩背義之賊！”逐其使者出城。即時遣妻弟費觀，提兵前去守把綿竹，費觀舉保南陽人姓李，名嚴，字正方，一同領兵。當下費觀、李嚴點三萬軍來守綿竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上書與劉璋，請往漢中借兵。璋曰：“張魯與吾世仇，安肯相救？”和曰：“雖然與我有仇，劉備軍在雒城，勢在危急，唇亡則齒寒，若以利害說之，必然肯從。”璋乃修書遣使前赴漢中。
卻說馬超自兵敗入羌，二載有餘，結好羌兵，攻拔隴西州郡。所到之處，盡皆歸降。惟冀城攻打不下。刺史韋康，累遣人求救於夏侯淵。淵不得曹操言語，未敢動兵。韋康見救兵不來，與眾商議：“不如投降馬超。”參軍楊阜哭諫曰：“超等叛君之徒，豈可降之？”康曰：“事勢至此，不降何待？”阜苦諫不從。韋康大開城門，投拜馬超。超大怒曰：“汝今事急請降，非真心也!”將韋康四十餘口盡斬之，不留一人。有人言：“楊阜勸韋康休降，可斬之。”超曰：“此人守義，不可斬也。”複用楊阜為參軍。阜薦梁寬、趙衢二人，超盡用為軍官。楊阜告馬超曰：阜妻死於臨洮，乞告兩個月假，歸葬其妻便回。馬超從之。