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李將軍準備揮師北上。林肯得知後很興奮，因為李將軍敢領兵北上，雖然其先頭部隊在馬裏蘭，但其後防卻在弗雷德裏克斯堡，在這麼長的陣線上，某一部分勢必被拉得非常脆弱。於是，林肯問胡克爾：“你能不能將它確斷?”
胡克爾卻像麥克列蘭一樣萎縮不前。林肯便讓喬治·米德統領波托馬克軍。6月28日，米德就職。第二天，李將軍的軍隊穿過馬裏蘭進入了賓夕法尼亞州。李將軍率領七千五百名士兵，士氣高昂，帶著絲毫不把北軍放在眼裏，一路揚長而來。李將軍為糧食、彈藥、歐洲各國的承認等一連串的想法所激動，領兵直向賓夕法尼亞首府哈裏斯堡。
雙方的戰鬥在7月2日的下午兩點開始，南軍朗斯特裏特率眾猛攻聯邦軍的左翼。猛烈的戰鬥持續了兩個小時，三百門大炮朝各個方向開火，炮聲震耳欲聾，大地在顫抖，爆炸後的濃煙在戰場上翻滾。叛軍略占優勢。
7月3日，李將軍為兩次小勝而小瞧了北軍，認為他們不堪重擊，遂決定直擊北軍中央。
然而那裏有一塊開闊的地方，米德的炮火對準著那裏，還有步槍埋伏準備開火。但李將軍不為所動，說道：“以前軍隊中從未有這麼勇敢的士兵，如果領導有方，那他們就會在任何情況下做任何事情。”他們的確能做很多事情，在喬治·皮克特的率領下，穿過半英裏長的彈雨，南軍攻進了陣地，開始肉搏。皮克特披著一頭披肩長發，手拿閃閃發亮的指揮刀，指引著攻向北軍要害，有意思的是這個人曾是林肯的朋友，是在林肯的幫助下才讀了西點軍校的。當他向北軍猛衝的時候，他軍隊人員的傷亡太大，逐漸抵擋不住北軍。北軍在自己的土地上作戰，感到好像在自己的手臂上懸著國家的命運似的，他們打得極為勇猛，結果南軍敗下陣來。
李將軍錯了，他犯下了不可挽回的錯誤。以血肉之軀去阻擋炮火，以步兵去對付炮兵，這使得李將軍的軍隊損失慘重，傷亡達三萬六千人，北軍相對較輕，也達兩萬三千人。
不過，李將軍雖敗而不亂，7月4日就退回第一天開戰時的陣地據守，米德也無意進攻，而他的反攻正是李將軍所害怕的。趁著晚上的大雨，李將軍將軍隊退回到波托馬克河。
令李將軍叫苦連天的是，河水陡漲，無法渡河。這時李將軍進退兩難，看來隻有束手就擒了。
米德知道這是一個千載難逢的良機，因而試圖攻擊李將軍的軍隊。他把時間定在7月13日，然而就在前一天晚上，他卻召開了一個作戰會議，征求各軍意見。結果發現隻有兩個軍長願意作戰，這使得米德進退兩難。總統一再敦促他進攻，他也試圖如此，然而，卻無可奈何!如果他不召集作戰會議，直接發號施令，就不存在願意或不願意的問題，軍人以服從命令為天職，但既然知道了他們不願進攻，而逼迫他們進攻，那就顯得太專斷。林肯似乎預感到米德會召集作戰會議，他讓總司令哈勒克電告米德：“開作戰會議就打不成仗。”仗果然沒打起來，就在米德猶豫不決的時候，李將軍的部隊正忙著過河，如果此時發動進攻，可穩操勝券。但米德錯過了機會，至14日中午，李將軍的軍隊全部安然而退。