紹興六年八月，嶽飛準備第二次北伐，這次北伐旨在攻敵人一個出其不意。
嶽家軍還沒有出發，偽齊的一個小將李通就帶著五百人馬向嶽飛投誠，並自願充當前線向導。嶽飛命牛皋為先鋒，帶著三千騎兵，先進攻河南汝州的魯山鎮。這個地方牛皋很熟，距離牛皋的老家不遠。牛皋這一仗非常給力，以連嶽飛也感到意外的效率迅速攻破了敵城，活捉了敵軍守將薛亨。
牛皋一路凱旋，接連攻破了潁昌府，兵鋒直達蔡州。其實讓牛皋出擊是一個聲東擊西的策略，真正的主力部隊進攻的是虢州，這幾戰嶽飛都沒有親自出馬，部將們都非常出色地完成了任務。虢州拿下後，繳獲了大量的糧食，俘虜了大量的偽軍。
隨後，嶽飛又奪取了靈寶、朱陽和欒川三縣。沒多久，王貴又收複商州全境。商州和虢州都是軍事要地，占領了這兩個地方，等於給偽齊的心髒插了一把刀。
之後，嶽飛命令楊再興帶領五百輕騎兵進攻長水縣，楊再興與偽齊的五千士兵在城外平原上發生遭遇戰。楊再興的兵力雖然隻有敵人的十分之一卻將兵力分成十股，從十個角度衝擊敵人的部隊。楊再興勇猛無敵，一馬當先，身中兩箭卻當即隨手折斷，以一當十，殺得敵人落花流水。
第二天，張保的支援部隊趕到，與楊再興一起，殲滅敵軍，攻下了永寧和福昌兩縣。攻下城池後，楊再興當即開倉放糧，將糧食分給城內的軍民，深得嶽飛的作戰之風。
李綱得知前線傳來的捷報，激動地對高宗說：“此番勝利，十幾年未曾有過。”
高宗聽了，也很高興，但笑了一下忽然麵露憂色，李綱沒有注意到這個細微的變化，在一旁的秦檜卻全看在眼裏。
雖然嶽飛收複了不少地方，但這些城池中經過戰火的踐踏，城中嚴重缺糧，百姓們飽受偽齊政府榨取，早已是饑寒交迫，哪有糧食再給官軍。所以嶽飛隻能留下很少的守兵。
在這緊要的關頭，嶽飛的眼疾又犯了，隻好暫時回到鄂州養病。這次眼疾發作得非常厲害，嶽飛痛楚難當，病倒在床上起不來。白天必須用窗簾遮著窗戶，因為眼疾，前線的軍務主要交給張憲和王貴主持。
李綱得知這個消息後，立即奏請高宗為嶽飛找全國最好的眼科醫官治療，在大夫們的齊心協力治療下，嶽飛的眼疾有所好轉。
眼疾有所好轉之後，聽到前線傳來戰報，嶽飛便又匆匆奔往前線。
看到前線捷報頻傳，張俊建議宋高宗遷都到建康，高宗是膽小之人，哪裏敢遷都到建康，經過折中之後，決定暫時遷到稍微靠近前線的平江府。
劉豫被嶽家軍打得找不著北，頻頻向金人求救，可惜這次金人並不出手相救，而是站在一邊觀望。劉豫一怒之下，強行在轄區內抓壯丁，勉強湊成二十萬大軍，號稱八十萬，還揚言說金兵大舉援助自己。劉豫此舉有孤注一擲的意思，而他的大軍在直逼宋高宗的行宮時，居然還將高宗滿朝文武嚇得不知所措。
張俊和劉光世也以為金兵真的來到，不敢應戰，紛紛後退。就在高宗準備後撤的時候，張俊偵察到劉豫這次並沒有金兵相助，隻不過是偽齊軍虛張聲勢而已。