金兀術失敗之後，退而求其次，將大軍插入郾城和潁昌之間的臨潁縣，想切斷嶽飛與王貴之間的聯係，然後逐個殲滅。
嶽飛命令楊再興帶領三百人馬去給王貴報信，楊再興的人馬到達臨潁縣南的小商河時，突然遇到金兀術的大兵。金兵迅速包圍了這三百人馬，雖然敵眾我寡，但楊再興絲毫不畏懼，大義凜然，對將士們說：“現在是我們為國捐軀的時候了，在此之前，讓我們殺個暢快淋漓。”
這是一場驚天地泣鬼神的血戰，雖然楊再興隻有區區三百人，但是為了殲滅他們，金兵付出了慘重的代價。小商河被染成了紅色，金兵陣亡兩千多人，受傷的更是不計其數，殺到一半的時候正好天降大雨。這三百壯士全部壯烈犧牲，楊再興是最後一個倒下的，倒下之前他身上中了幾百箭。
金兀術雖然打贏了，但是膽戰心驚。楊再興所表現出來的那種視死如歸的精神深深地震懾了他，金兀術讓人一清點，發現陣亡的將領有一百多人。金兀術明白，如果嶽家軍中都是這樣的人，自己遲早逃不了失敗的命運，甚至大金國很有可能會有亡國的危險。
金兀術留下少量人馬鎮守臨潁縣，自己帶著主力圍攻潁昌府的王貴等人的部隊。
金兀術剛到潁昌府外，張憲的部隊就殺到臨潁縣，將金兵殺得抱頭鼠竄。張憲擊敗金兵後，趕到潁昌府外，準備與金兀術再來一次會戰。金兀術先讓騎兵衝擊張憲的隊伍，嶽雲一馬當先，率騎兵與金兵交戰。
這邊殺聲震天，王貴的部隊也殺出城來。金兵有十幾萬人之眾，立即用大軍阻住王貴。戰場上殺得昏天黑地，經過幾十個回合的廝殺，張憲軍終於與王貴軍會合。嶽雲的表現依然勇猛，他身上受了上百處傷，但是鬥誌仍然不減分毫。
到最後，大家殺得全身是血，馬也變成了“汗血寶馬”。到了這地步，王貴也開始膽寒，他對張憲說：“這樣下去我們會不會全軍覆沒，幹脆撤到城裏去吧！”
虎父無犬子，嶽雲堅定地說道：“不用怕，金兵很快就撐不住了，我們再殺十幾個回合，他們就要逃命了。”
戰場就像是賭博，尤其是雙方勝負難分的時候，這時候如果一方有了膽怯後退之心，結果就是慘敗。相反，誰堅持到最後誰就是勝利者，這就像拔河一樣。也許雙方都氣力衰竭，誰堅持到最後誰就是贏家，到最後比的不是力氣，而是意誌。
果然不出嶽雲所料，正午過後，金兀術實在扛不住了，下令撤退。潁昌大捷又是一次巨大的勝利，這次殲敵五千多人，繳獲戰馬輜重武器無計。
郾城大捷和潁昌大捷都是在金兵占有巨大優勢的情況下取得的，這兩場大戰讓全國人民都感到歡欣鼓舞。高宗也高興，畢竟打了勝仗，但高興之後他的憂慮就更深了。嶽家軍如此厲害，那以後如果他們不聽我這個皇帝的話，我這個位子豈不是不保。他考慮的更多的是這個問題，秦檜當然明白高宗的心思。
這兩次慘敗，金兀術終於不得不服，感慨地說道：“撼山易，撼嶽家軍難！”
金兵雖然進行了一些反撲，但無一例外全是失敗。到了這個地步，金兀術已經不得不準備收拾行裝，打道回府了。