金人本性如狼，不可能真的想要什麼和平。
紹興十年四月，金兀術在大草原上舉行閱兵。名為閱兵，其實是為了糾集軍隊，準備再一次南侵。以前金兵都是在秋冬季節南侵，這次金兀術一反常態，想打宋軍一個出其不意。
五月，金兀術糾集二十萬大軍，兵分四路南下。完顏昌攻打陝西，李成攻向西京河南府，完顏宗輔和金兀術本人向河南東京府進軍。
金兵這次突如其來，當真有排山倒海之勢，宋軍們完全沒有準備，紛紛棄城逃跑。金兀術很快就占領了河南大部分地區。金兵這次南侵，不但宋高宗沒有料到，連嶽飛也感到意外。雖然說兵不厭詐，但是兩國已經締結了和平條約，這樣說也不說一聲直接開打，確實非常卑鄙。
盡管金兵已經占領了河南，高宗卻隻是將嶽飛調集到邊境一帶，禁止嶽飛進入河南與金兵交手。他這麼做一方麵是想繼續議和，另一方麵也是擔心嶽飛在抗金過程中一步步坐大，超出自己的控製範圍。
古代幾乎每個皇帝都玩權術，但玩權術玩到像宋高宗這樣的還著實罕見，在敵人大軍打到境內，隨時有亡國危險的境況下，還在考慮不能讓武將借著打仗的機會坐大。
完顏昌打過來的時候，陝西的抗金猛人吳玠已經因縱欲過度而死，接替他的是他的弟弟吳璘。吳璘軍事才能雖然比不上哥哥，但也是一員非常彪悍的猛將。吳璘和完顏昌在陝西戰場上交兵，雙方不分高下，互有勝負。
東部戰場主要是韓世忠和李成交手，韓世忠屢次擊敗金兵，但也不能取得大的戰果，雙方也形成了僵持的狀態。
真正的主戰場是中部戰場，在這裏金兀術與嶽飛、張俊和劉琦三人交手。張俊的主要任務不是來對抗金兵，而是或明或暗地監視嶽家軍。劉琦的部隊就是以前王彥的八字軍，劉琦是王彥的副手，在王彥死後順理成章接替了王彥的位子。
劉琦與金兵交手之後，隨著金兵的後援部隊越來越多，不得不撤退到順昌。順昌城池並不堅固，但是劉琦抗敵的決心卻非常堅固。金兀術以十萬大軍攻打順昌，原以為順昌可以唾手而得，沒想到這個劉琦也不是省油的燈。
劉琦知道現在正是六月天，並不利於金兵作戰，於是號召所有官兵與順昌共存亡。金兀術對順昌發動了五次猛攻，怎奈劉琦分毫未損，金兀術卻突然陣亡五千將士，傷了一萬多人，被劉琦繳獲的馬匹有五千。
劉琦這一仗打得非常漂亮，很有當年吳玠在和尚原大敗金兵的風采。這是金兀術萬萬沒有料到的，金兀術原本以為宋朝隻有嶽飛和吳玠兩個人可怕，吳玠死後，就隻剩下嶽飛一人，沒想到宋朝仍然藏龍臥虎。
順昌之戰打垮了金兀術的信心，金國皇帝更是震驚，他們完全沒有料到堂堂的大金國元帥金兀術竟然被一個名不見經傳的劉琦擊敗。據說，金國皇帝跟皇室貴族們商議，準備席卷金銀珠寶往更北的方向逃離，放棄燕雲之地。
嶽飛這次出征，宋高宗表麵上升他為正一品的太子少保，其實內心深處非常猜忌嶽飛。所以，他把抗金的主要任務交給張俊和劉琦，生怕嶽飛立了大功。在高宗內心深處，實是希望嶽飛當一個備胎，萬一張俊和劉琦不是對手，再讓嶽飛緊急支援。既然劉琦一人就挫敗了金兵主力，可以說正和高宗的意思。
順昌大捷之後，高宗命令嶽飛的軍隊不得越過蔡州和光州，否則就是違抗軍令。隨後，高宗又派使者李若虛讓嶽飛班師回朝。嶽飛表示自己絕不能班師回朝，李若虛受嶽飛感化，竟然支持嶽飛。
金兀術在順昌遭遇慘敗後，退回到東京府，準備以潁昌府、淮寧府和應天府為屏障，守住東京府。嶽飛看出金兀術的用意，決定先掃蕩東京府的外圍，讓金兵陷入孤立的境地。他先讓張憲帶兵攻下蔡州，讓牛皋攻打汝州，隨後兩人在潁昌府城外集合。