六月十九日，張憲帶領八千人馬，駐紮在潁昌府外四十裏的地方。金兵大將韓常領兵偷襲張憲，結果被張憲殺得落花流水。第二天，張憲就攻下了潁昌府。
攻下潁昌府後，張憲留下少量人馬鎮守潁昌，自己帶著主力與牛皋在淮寧府外會合。張憲趕到時，發現楊再興和牛皋都在此，於是三人合力攻下淮寧府，俘虜了大量的金兵。
至此，東京府外圍的三個壁壘已經拔去了兩個，隻剩下應天府了。整個河南都處於戰火之中，而金兵幾乎是全線潰敗。不到半個月的時間，嶽家軍已經掃清了東京外圍的所有屏障。張俊不可能支援嶽飛，他沒有阻止嶽飛已經不錯了。這時候的嶽家軍勢如猛虎，也不需要其他的人協助了。
此時，嶽家軍的兵力分散在河南境內，嶽飛下令盡快集合，集合地點分別是嶽飛所在的郾城和王貴所在的潁昌府。金兀術偵察到嶽飛正在集結兵力，決定趁嶽家軍沒有集合之前就發動大規模進攻。
這時候已經是七月初了，完顏宗賢率領的三萬援兵已經到達，加上這三萬大軍，金兀術手中總共有十八萬大軍。用這麼龐大的部隊去殲滅還沒有糾集好的嶽家軍，論理是輕而易舉的事情。金兀術也很想一戰擊垮嶽家軍，讓嶽飛從此無用武之地。
金兀術於是讓完顏宗賢帶領一萬五千騎兵充當先鋒，自己率領大軍跟在後麵，向嶽飛所在的郾城進發。
郾城之戰可以說是宋金戰爭史上最經典的一個戰役，就兵力來說，金兀術的部隊遠遠超過了嶽家軍。作戰的地點是平原，也就是說地勢也有利於金國的騎兵。金兵向來以騎兵製勝，這次嶽家軍跟敵人硬碰硬地交火，沒有任何的僥幸餘地。而在宋軍中，也隻有嶽家軍敢在平原上與金兵精銳部隊會戰。
不用想象，這種戰爭一定先是騎兵對衝。嶽飛任命兒子嶽雲為先鋒，並對嶽雲說：“你若後退，就先斬你。”
嶽雲豪氣衝天：“孩兒就算戰死疆場，也絕不言退。”
嶽雲帶領騎兵與完顏宗賢的騎兵發生了第一次激戰，擊退了敵人的進攻。隨後，金人騎兵展開了一輪又一輪的衝鋒。嶽家軍也相當強悍，嶽飛手下的猛將一次又一次地將敵人擊退。到後來，金兀術的主力逐漸趕到，金兵投入戰場的兵力越來越多，簡直多如牛毛。當此情景，嶽家軍卻沒有絲毫畏懼。
在這場戰鬥中，嶽雲和楊再興表現得最為出色。嶽雲幾乎是衝在最前麵，身上多處受傷，他以萬夫不當之勇，手持轟天錘，一錘下去，一個金兵的腦袋就爆裂，光是這種勇猛就讓金兵膽寒。楊再興看到敵人鋪天蓋地，心想這麼殺下去殺到明天也殺不完，而王貴等人的部隊還沒有到來，幹脆擒賊先擒王，先殺掉金兀術再說。
金兀術也是一個力大無比的勇士，楊再興想在千軍萬馬之中斬殺金兀術，這個想法確實非常瘋狂。隻見楊再興騎著高頭白馬，手持一杆紅纓銀槍，衝入敵陣，一槍一個，附近的金兵紛紛倒地。斬殺金兀術是一件不可能的事情，因為擋在楊再興麵前的金兵數以萬計，楊再興殺了一百多名金兵後，身上受了十多處箭傷，隻好掉馬撤回來。
嶽飛親自彎弓射箭，一箭一個，箭無虛發。嶽飛一邊射箭，一邊巧妙指揮騎兵衝擊敵人陣型。戰鬥一直打到天黑，金兀術終於扛不住了，下令撤退。這一撤退，讓嶽家軍一陣追殺，金兵屍橫遍野。
郾城之戰，嶽飛以兩萬兵力擊敗金兵十八萬大軍，而且是在平原上會戰，可以說是宋金兩國交戰以來，宋軍取得的最大的軍事勝利。高宗雖然對嶽飛不滿，但在表麵上也不得不表揚嶽飛，對嶽家軍在這次戰役中的表現作出了很高的評價。