這日曹*正在軍中與諸將議事，正商議間，忽流星馬飛報，說呂布已襲破兗州，進據濮陽。原來果然如陳宮預料的那樣，張邈下令之後，呂布很快就襲破兗州，隨據濮陽。曹仁屢戰，皆不能勝，特此告急。
曹*這一驚非同小可，因為呂布這一著，簡直就是把他的窩端了。於是聞報大驚道：“好呂布，不去西京除國賊，竟然乘人之危！——兗州有失，咱們就無家可歸了，不能不趕快想辦法呀！”於是拔寨退兵。
卻說曹*回軍，曹仁馬上就到軍營，報稱呂布勢大，更有陳宮為輔，兗州、濮陽已失，其鄄城、東阿、範縣三處，幸虧荀彧、程昱二人設計相連，死守城郭。曹*道：“你們也不要太過憂慮。我看那呂布有勇無謀，咱們重新奪取勝利，也不是沒有希望的。”
曹*其實大是忌諱呂布，嘴上卻說：呂布有勇無謀，不足為慮。他叫眾將暫且安營下寨，然後慢慢再作商議。
呂布知曹*回兵，已過騰縣，便召副將薛蘭、李封說：“你們二人可引軍一萬，堅守兗州。我親率大兵，前去破曹。”陳宮聽說了，急忙求見道：“將軍棄兗州，將去哪裏？”呂布說：“我將屯兵濮陽，以成鼎足之勢。”陳宮說：“此去正南一百八十裏，泰山路險，將軍不如在那裏設伏。曹*軍隊聽說兗州失陷，必然匆忙趕來，待其過半，一擊可擒也。”
呂布說：“我屯兵於濮陽，別有良謀！”於是不采納陳宮之言。
呂布為何如此呢？原來這回攻打兗州，拿下它沒有費太大的氣力。就覺得曹軍徒有虛名，實在不經打。同時他也因此想起一年前，在滎陽地方大挫曹*的往事。
原來那年董卓回師洛陽，決定遷都長安。離洛陽之後，曹*曾引萬餘兵馬追至滎陽，卻慘遭大敗，要是沒有曹洪舍命相救的話，曹*將死於此役。
當時是李儒獻的計，他說：“丞相新棄洛陽，防有追兵。可教徐榮伏軍滎陽城外山塢之旁，若有兵追來，可竟放過；待我這裏殺敗，然後截住掩殺。令後來者不敢複追。”
董卓點頭，依計而行，讓呂布引精兵斷後。果然不久，就有曹*一軍趕上。呂布當即列陣對壘。曹*以呼喊壯軍威，大叫：“逆賊！劫遷天子，流徙百姓，將欲何往？”
呂布不動聲色，任他罵去。他身後夏侯藹挺槍躍馬，直取呂布。戰不數合，已呈敗象。李傕引一軍，從左邊殺來，郭汜引軍從右邊殺到，曹*軍馬迅速潰敗。呂布長戟一揮，引鐵騎掩殺，曹軍大敗，不敢看呂布天神一般英勇，知其神兵追擊，望風披靡。
此時的曹*有如喪家之犬，回望滎陽而走。走至一荒山腳下，時約二更，月明如晝。隻聽得四圍喊聲，徐榮伏兵盡出。曹*慌忙策馬，奪路奔逃，被徐榮一箭射中肩膊。
曹*帶箭逃命，踅過山坡。兩個軍士伏於草中，見曹*馬到，二槍齊發，曹*翻身落馬，眼看被擒。就在這千鈞一發之際，一將飛馬而來，揮刀砍死這兩個軍士，下馬救起曹*。曹*一看，此人正是曹洪呢。
曹*說：“我恐怕不行了，就要死在這裏了，賢弟趕快走！遲了就危險了！”
曹洪說：“事急，曹公趕快上馬！曹洪願意步行。”曹*說：“賊兵要是趕上，你將怎麼辦呢？”曹洪說：“天下可以沒有曹洪，卻絕對不可以沒有曹公。”然後兩人艱難行走，還幾次遇險，這才得脫。這一役，當時曹*隻剩下殘兵五百餘人了。
由於想到當年的大勝，所以呂布覺得這仗不難打。這時不免就犯了驕兵的大忌。
曹*率兵進了泰山險路，斷定呂布沒有設伏，並教曹仁領一軍圍兗州，而自己進兵濮陽，想迅速進攻呂布。
陳宮聽說曹兵已經離得很近，於是再一次獻計道：“眼下曹兵遠來疲困，利在速戰，不可讓他們得到休息，養成氣力。”呂布說：“我匹馬縱橫天下，何愁曹*不破！待其下寨，我自有辦法擒他。”陳宮暗暗歎息。