兵諫華清池，驚駭全中國
西北軍在東北軍的影響下，也轉入了休戰狀態。
10月22日，蔣介石飛抵西安，在華清池下榻，部署新的“剿共”計劃。
“春寒賜浴華清池，溫泉水滑洗凝脂。侍兒扶起嬌無力，始是新承恩澤時。”白居易的這首《長恨歌》中提到的華清池，就是離西安不遠的臨潼華清池。
張學良和楊虎城遂懇勸蔣介石停止內戰，一致抗日，遭到蔣的訓斥，認為張、楊二人動搖軍心，認為自己必須親自駐紮西安，以便將“剿共”進行到底。為了迫使張、楊二人進行“剿共”戰爭，蔣介石令嫡係部隊開進潼關，大批戰鬥機落入西安機場；萬耀煌二十五軍控製鹹陽和鹹陽至蘭州的公路；胡宗南第一軍自甘肅向東布防，包圍和監視東北軍和西北軍。同時從兩廣調中央軍北上，向陝西推進。蔣介石此時的調兵頻繁，將西安的兩個主角扔在一旁。
這時的華清池，風和日麗。張學良快步走入蔣介石的辦公室。
“報告！”
“哈！漢卿來了，坐。”蔣介石抬手示意張學良坐下。然後不緊不慢地說：“漢卿啊，我知道你來是為‘剿共’一事，不用再說了，我已決定，如果你們不‘剿共’，那我就調其他部隊來。”
“委員長，我還是請您慎重考慮一下我的意見，日本步步緊逼，先是侵占東北，進而是華北，絲毫沒有罷手之心，下一步，就可能是華中、華南，那時就國將不國了。停止內戰一致對外吧，不要中了日本‘以夷製夷’的詭計。”張學良上前一步，力諫蔣介石。
“你竟然還敢說出這樣的話，換了別人，我早就槍斃他了——你想抗日、想打回東北老家，這個我理解，但是我們現在的目的是‘剿共’！”蔣介石有點惱怒。
張學良不顧蔣介石的警告，繼續說：“委員長，日本已經扶持一個滿洲國，現在正把華北變成第二個滿洲國，即使我們‘剿共’取得勝利，但所餘的國土不知有多少了，到時我國有何力量與日本對抗！”
“漢卿，我告訴你，中國最大的敵人不是日寇，而是共產黨，過去雖然耗費多年之功，沒有‘剿滅’他們，但是今天確是到了‘剿滅’的時候了，你不主張‘圍剿’，而主張聯合他們，你想造反呀？”麵對張學良的執迷不悟，蔣介石的口氣開始硬了起來。
“自東北易幟以來，我對委員長忠心耿耿，服從訓令，不敢稍怠。而‘九一八’國難發生以來，各方怨謗，集中在我一身，隻有委員長體諒我保全我。我也認為委員長的事業，就是國家民族的事業，即使我粉身碎骨，也報答不了委員長對我的厚待。”張學良上前一步，聲淚俱下地諫諍道，“出於對領袖的尊崇，我仍要冒死進諫。當前的國策，是團結抗日還是分裂內戰，必須明確擇定，這對國家民族的前途，以及個人的榮辱都是成敗攸關。我以為，委員長必須懸崖勒馬，領導全國團結抗日，才是振興國家唯一正確的道路。否則，在錯誤的道路上越走越遠，就會成為國家和民族的罪人呀！”
張學良慷慨激昂的陳詞，痛哭失聲的泣訴，絲毫沒使蔣介石動心，他氣得五官都挪了位，臉上青一陣、白一陣。張學良說完，他便撇著嘴角，冷笑著說：“你中共產黨的毒太深，不要再講了，我不願意聽！軍人以服從為天職，我要叫你向東，你就應該向東；我要叫你往西，你就得往西；我要叫你去死，你就得去死！不要問為什麼，這是命令！”
張學良見蔣介石如此冥頑不化，既生氣，又失望，傷感到了極點，不禁抱頭失聲痛哭起來。
蔣介石斜了張學良一眼，默默地搖了搖頭。待張學良感情稍微平靜一點後，又說：“我明白地告訴你！東北軍和十七路軍現在隻有兩條路可走：一條是服從‘剿共’命令，全部開赴陝甘前線進攻‘共匪’，中央軍作為你們的援軍；另一條是如果不願‘剿共’，就把地盤讓出來，讓中央軍去‘圍剿’。你們嘛，立即撤離西北，東北軍調往福建，十七路軍調往安徽。兩條路何去何從，你們可以自由選擇！”
張學良知道蔣介石“剿共”決心已下，再說也無用，隻得站起來，擦幹眼淚，悲愴地朝門外走去。
此次哭諫未果，張學良和楊虎城開始醞釀兵諫。
12月12日淩晨。驪山的寒風搖曳著疏枝殘葉，不時傳來夜鳥的淒厲哀叫。
“砰——”一聲槍響，劃破了寂靜的夜空，緊接著是一陣卡賓槍的爆響。
夢中的蔣介石被驚醒，本能地從床上跳起。他意識到兵變發生了。昨天，他就從張學良匆忙的行動上已經看出一絲端倪。原以為張不會立刻動手，本打算今天天亮就離開這個是非之地的，他沒料到兵變來得如此之快，他感覺頭有點發木。
這時竺培基和幾個衛士跑了過來。
“委員長，東北軍和西北軍嘩變了，我們趕快逃吧！”竺培基的聲音也變了調。