第一章你的企業要不要並購
你將在本章學到:
並購證明實力和價值
並購是把雙刃劍
並購是企業重要發展戰略
關鍵詞：規模效益資本運作
2010年8月創下了全球並購交易額的單月新高，達到2850億美元，其中引人矚目的交易包括“香港超人”李嘉誠以700億港幣收購英國電網，英特爾公司以77億美元收購殺毒軟件企業McAfee，新西蘭Rank Group以45億美元收購美國包裝公司PTV，這些巨型並購交易都證明了並購的強勁生命力。那麼，他們為什麼“牽手”？
一、並購是把雙刃劍
曾經有人打趣說，企業並購的失敗率比好萊塢明星的離婚率還要高。當然這是開玩笑，但也說明企業並購要想獲得成功，確實不是一件容易的事情。
盡管成功的並購能夠提高企業整體的競爭力，幫助企業獲得超額利潤，但並購的風險也不能忽視。並購案例不勝枚舉，但是統計顯示，隻有大約20%的並購是成功的，60%的並購結果是不夠理想的，還有20%可以說是完全失敗的（如圖1-1）。
圖1-1並購案的成功率
並購的結果之所以會這樣，是因為並購過程中有許多陷阱，一旦對並購中的陷阱處理不當，開始的“兩情相悅”很可能變成“兩敗俱傷”。
●第 一 章
你的企業要不要並購
1並購過程中會遇到的問題
（1）並購的效益被高估
有時候企業領導者會基於自己在某個行業的經曆，對自己的能力過於自信，高估了並購所能產生的經濟效益，積極地推動並不適合的並購。
20世紀70年代，可口可樂推行多元化戰略，其高管認為銷售葡萄酒和銷售可口可樂沒什麼區別，他們打算利用自己在市場營銷上的強大競爭力主導美國的葡萄酒市場，連續收購了三家葡萄酒公司。但是結果卻令可口可樂高管們頭疼不已，在經曆了7年微薄的利潤回報後，可口可樂高管們終於承認當年的決策是不合適的。可樂軟飲料和葡萄酒幾乎是完全不同的產品，消費人群差異很大，定價和分銷也不相同。最後，可口可樂以21億美元出售了葡萄酒公司，這個價格和當初收購的價格相當，但考慮到通貨膨脹以及資金使用的成本，可口可樂在葡萄酒並購上實際是虧損的。
（2）並購的價格過高
並購價格過高是導致並購失敗的重要原因。一旦並購價格過高，並購方的投資可能無法獲得合理的回報，甚至引起虧損。
很多時候，並購價格並不能真正反映被並購企業的價值，對目標企業的評估價值過高或者過度支付並購溢價，都會導致並購價格過高。由於評估方法不當，或者對被評估的目標公司了解不夠充分，或者被評估企業存在隱匿情況，都會導致目標企業的價格被高估。此外，由於並購雙方的議價能力不同，加上市場上同類型交易價格的影響及投機性投資者對目標企業價格的抬高，都會使並購產生過高溢價。
20世紀90年代最後幾年，電信產業蓬勃發展，業界紛紛預計電信設備的需求增長很快將會出現供不應求的局麵。在這種樂觀估計下，大型電信公司都開始了大規模的並購步伐，思科公司、北電公司、朗訊公司、康寧公司等爭相收購那些新涉足電信新技術的小型公司。在他們的追逐下，那些公司的股價被投機者哄抬，導致大公司在收購時付出了較高的溢價。到了2000年前後，電信泡沫破裂，大公司才發現他們新收購的業務收效甚微，於是開始大幅衝銷。年報顯示，僅2001年，北電公司收購資產價值衝銷後仍減少約123億美元。
（3）並購企業融資不當
一般情況下，即使現金流充裕的企業在並購過程中也需要融資。融資不當的主要表現為融資規模和融資成本不合理。
融資規模過小時，並購企業的資金不足，影響並購價款的交付以及並購後的整合和經營，很可能導致並購交易半途而廢。融資規模過大時，並購企業的融資超過其承受能力，特別是通過負債融資，造成其負債過高，容易造成企業嚴重的資不抵債，增加破產的危險，並影響公司的信用評級。
此外，高負債水平還會使公司首先專注於解決債務問題，造成其他方麵的投資減少，影響公司的長遠發展。並購交易一般要求果斷出擊，企業的融資要求是非常急迫的，企業在融資時迫於形勢會願意付出高成本，而融資成本過高很可能造成並購得不償失。
（4）忽視了法律風險
並購要符合交易發生地的法律法規。一些國家和地區出於各種利益的考量，對企業並購有許多特別的立法規定，比如限製並購的行業、並購的方式、並購的融資、反壟斷問題、對中小股東的保護、國有資產的保護等問題。2009年3月，可口可樂並購彙源就因為經營者集中違反《中華人民共和國反壟斷法》的規定而被商務部否決。
目前，我國明令禁止信托型的MBO(Management BuyOut，管理層收購)，我國企業國有股的轉讓也有很多具體規定，稍不留意就會觸線。我國金融業的並購要得到相關監管部門的審批，不是任何企業或個人都可以成為金融企業的股東，例如保險業，隻有境內企業法人和境外金融機構才能投資持股非上市的保險公司，而且單一股東的持股比例還有嚴格的上限。
2並購完成後會遇到的問題
（1）並購整合陷阱
企業完成並購後，隻有進行有效的整合，才能真正實現協同效應，產生一加一大於二的增加值。
管理大師德魯克曾經指出，企業的並購不僅僅是一項財務活動，隻有在資源整合上取得成功，才是成功的並購；否則，僅在財務上合並，將導致業務和財務的雙重失敗。
但是並購整合在全世界都是一個難題。據麥肯錫一份調查顯示，全球的並購交易中隻有約33%最終取得了整合成功。而另有統計顯示，在全球範圍內並購失敗的案例中，80%左右都是由整合失敗引起的。並購的成敗與並購的具體操作有直接關係，但是並購後能否實現真正的資源整合才是並購成功的關鍵。
1989年，享有盛名的日本索尼公司斥資50億美元，從可口可樂公司手中收購了哥倫比亞電影公司，正式進軍好萊塢。索尼的算盤是，自己的硬件研發能力沒問題，通過並購哥倫比亞，實現軟件和硬件的協同發展。但問題是索尼本身沒有能力管理一個電影公司，更不要說良好的資源整合了。索尼用7億美元雇用了專業的管理團隊，但是效果卻很一般，而且日本的商業文化和美國好萊塢的商業環境格格不入，整合更是難上加難。5年後，1994年11月，索尼公司痛苦地宣布哥倫比亞電影公司虧損了27億美元，差一點全麵退出。直到1995年，出井伸之接手後，才開始扭轉局麵，並逐年贏利。
1996年12月，深圳房地產企業創世紀投資公司收購了紡織企業蘇三山，買殼上市。隨後，創世紀對蘇三山進行整合，但是蘇三山的主業持續下滑，連續三年虧損。1998年9月，蘇三山成為中國證券市場首家被特別處理的上市公司。
第一個並購整合陷阱：並購雙方的戰略整合。
並購完成後，並購方要重新考慮雙方原來的發展戰略，做出戰略調整，要麼把目標企業納入自身的發展戰略規劃中，要麼執行目標企業的發展戰略或者對企業的整體經營戰略進行調整，形成新的發展戰略，實現並購後企業發展方向一致，逐步實現協同效應。戰略整合要保住並購雙方的核心競爭力，追求互補和協同發展，實現一加一大於二。
如果並購雙方忽視企業發展戰略整合，各說各的話，各走各的路，這樣的並購就失去了積極意義。
第二個並購整合陷阱：人力資源的整合。
企業最寶貴的資源是人才，隻要人才在，就不愁發展。並購之後，留住目標企業的人力資源至關重要，不但要留住目標企業的人，還要留住他們的心，特別是關鍵部門的中層管理人員、關鍵技術崗位的技術人員等，如果他們流失了，會嚴重影響並購後公司的價值。並購企業要重視人的問題，謹慎處理好並購後人員的留任，避免管理人才和專家的流失。
第三個並購整合陷阱：企業文化的整合。
有調查顯示，在企業並購成功的原因中，企業文化的整合排在第三位，但是在企業並購失敗的原因中，文化差異導致的企業文化整合失敗卻位居榜首。有人認為，並購中的文化整合隻存在於跨國並購中。這是一個錯誤看法，文化整合存在於一切成熟企業的並購活動中，在跨國並購中尤為突出。如果並購企業不能完成企業文化的整合，並購失敗是遲早的事情。
（2） 並購後經營管理的陷阱
第一，並購後企業可能出現業績下滑。並購後企業的經營業績可能無法達到預想狀態，業績下滑，甚至虧損。造成這種情況的原因很多，如恰逢市場大環境處於穀底時期，整個市場對產品需求不足；並購後對目標企業的各種資源投入不夠，目標企業的潛力沒有被充分挖掘；並購後發現目標企業隱匿的一些問題，在並購前沒有應對這些問題的方案，使目標企業的經營陷入暫時的困境，等等。
一旦目標企業的經營情況沒有預計的情況好，並購企業就有可能向目標企業投入更多的資源。如果並購企業的資源有限，那麼目標企業就很可能成為並購企業的包袱，拖累並購企業的經營，造成並購企業的經營狀況惡化。
第二，並購後企業很容易陷入管理短視陷阱。管理短視，指並購企業的管理者積極追求投資回報率，僅僅依賴財務數據來考察新業務部門以及經營者表現，不顧及新業務部門的戰略深度和長遠目標，壓低新業務部門的長期投資，追求財務報表上立竿見影的效果。這樣做短期內會使財務報表變得好看，但是容易導致企業的長期發展缺乏後勁。
第三，並購後企業管理容易僵化。企業通過並購最明顯的效果是擴大了規模。前文講過，企業通過並購可以實現規模經濟，提高市場競爭力，同時，企業規模擴大也是避免被並購的保護傘。
但是，當企業規模過大時，就會出現管理難題。為了解決管理難題，企業首先想到的是製度化建設，製定一係列行為準則，設置各種專門機構，購置先進的自動化辦公係統，追求上下一致。當公司上下達成一致時，也就是公司管理邁向僵化的開始。有時候我們發現大公司辦成一件事的效率很低，缺乏靈活性的管理模式對公司的負麵影響是顯而易見的，這是大企業的管理難題，能夠解決這些難題的企業家都是非常成功的，比如稻盛和夫、張瑞敏等。
第四，並購在一定程度上抑製公司的創新。企業選擇並購，有時看中的是目標企業的技術優勢，這樣的目標企業往往有大量技術專利。比如當初TCL並購法國電視企業湯姆遜，就是看中了湯姆遜公司擁有的許多專利技術。但是TCL看走眼的是電視技術的發展大趨勢，湯姆遜公司的很多專利很快就過時了。企業通過並購獲得了技術後，由於資金都用在了交易上，會減少其在技術創新上的投入，長此以往，公司容易形成依賴並購來實現技術進步的習慣，自我創新能力就會逐漸衰退，這對公司的長期發展是很不利的。
二、並購與企業發展戰略
1戰略與企業戰略
“戰略”一詞，出自希臘語，最初指的是將軍的藝術。《辭海》將其列為軍事名詞，指對戰爭全局的謀劃和指揮。
隨著社會生活的發展，“戰略”一詞已經超出軍事領域，在政治和經濟領域被廣泛應用，具體到管理學上，就出現了企業戰略管理。
我國管理學界對企業戰略的看法是：企業戰略是根據企業外部環境及企業內部資源和能力狀況，為建立持續競爭優勢、求得企業持續發展，對企業發展目標、達到目標的途徑和手段的總體謀劃。
企業戰略的本質在於持續滿足利益相關者的不同需求，使企業實現持續發展，這些利益相關者至少可以分為三大集團（見圖1-2）:
圖1-2企業三大利益集團
資本市場利益相關者，包括股東和公司主要的資本提供者；
產品市場利益相關者，包括主要的客戶、供應商、所在的社區、工會；
組織內部利益相關者，主要指的是公司的員工，包括非管理人員和管理人員。
企業戰略的焦點是競爭優勢，戰略管理在一定意義上講就是對競爭優勢的管理。企業要通過一係列戰略行動來鞏固自身長期的競爭地位，改善財務績效。埃裏克西?米勒認為，企業的競爭優勢主要體現在三個方麵，即向顧客提供更好的產品和服務，或者更便宜的產品和服務，或者使顧客更快獲得產品和服務。
2企業戰略的簡單分類
企業戰略可以分層級，對於一個多元化公司來講，企業戰略可以分為公司層的戰略、業務層的戰略、職能層的戰略和運營戰略。對於一個單一業務的公司來講，戰略層級主要有業務層的戰略、職能層的戰略和運營戰略。我們主要關注的是公司層和業務層的戰略。
（1）公司層戰略
公司層戰略主要關注公司經營什麼業務，公司總部如何管理多個業務單位來創造企業價值。公司層戰略通常表現為增長型戰略、穩定型戰略和收縮型戰略。公司層戰略的實施就是要使公司作為一個整體的實力超過各單位實力相加的總和。
公司層戰略的類型主要有單一業務戰略和多元化戰略。
單一業務戰略，指企業將其資源集中在某一項或某主導業務上，進行專業化經營，基本是將所有雞蛋都放在一個籃子裏。比較典型的企業如箭牌口香糖，他們隻生產口香糖，不管是綠箭、黃箭、白箭，還是木糖醇，都是口香糖。
多元化戰略，顧名思義，就是公司同時經營多項業務，而且各個業務的分量相當，沒有特別突出占據主導的業務。根據多個業務之間的關係，多元化戰略可以分為相關多元化戰略和不相關多元化戰略兩種。
相關多元化戰略指企業進入與現有市場(或業務)相關的新產品市場或者新業務活動，主要追求的是運營協同，在資源和行動上實現共享。
這一點可以用“範圍經濟”概念來理解，進入兩個相關產品市場或者經營活動，要比隻進入其中一個產品市場或經營活動更能增強企業競爭力。公司通過範圍經濟來創造價值，主要通過兩種基本經營性經濟形式來實現，即在經營層麵通過行為共享，在公司層麵通過核心競爭力的傳遞，或者兩種相關的行為同時進行。
範圍經濟（economies of scope）， 指由生產經營的範圍而非規模帶來的經濟，即當同時生產兩種產品的費用低於分別生產每種產品時，所存在的狀況就被稱為範圍經濟。隻要把兩種或更多產品合並在一起生產比分開生產的成本低，就會存在範圍經濟。
迪士尼公司的電影《獅子王》大獲成功後，並沒有停止開發《獅子王》的潛力，而是通過開發與《獅子王》相關的產品，在迪士尼的電影、主題公園、音樂和零售品部門之間實現活動共享，取得了極大的成功，獲利豐厚。
不相關多元化戰略，指企業進入與現有業務範圍沒有明顯產品相關性的產業。不相關多元化關注的是財務協同，也稱為“財務經濟”，指借助於企業內部或外部的投資，通過財務資源優化配置實現成本節約。要實現這一點，就要實現有效的內部資本市場配置，企業內部要有一個有效的資本市場，將資本投入到更能帶來效益的部門。當不相關多元化企業集團的子公司打敗獨立的競爭對手時，產生多元化溢價，實現企業價值的增加，反之，則會出現多元化貶值。
一般情況下，由於實施單一業務戰略，一旦主營業務贏利能力不好，公司業績就會受到很大影響，而通過實施多元化戰略，通過不同業務單元所產生的收入可以抵減企業獲利的不穩定性，使企業保持持續穩定的贏利能力。所以實施多元化戰略能夠分散企業的經營風險，也可以增強市場力量，產生管理的協同、營銷的協同、生產的協同和技術的協同，實現資本和人力資源的最大效益。當然，如果處理不當，多元化戰略也會造成公司管理的衝突和資源的分散。
（2）公司的業務層戰略
公司的業務層戰略是指一係列相互協調的使命和行動，旨在為客戶提供價值，關注如何在某一特定產品市場上展開競爭。
企業在和競爭對手競爭的時候可以顯示各種優勢，但是一個企業擁有的最基本優勢隻有兩個：差異化和低成本。據此，公司業務層的基本競爭戰略有：成本領先戰略、差異化戰略和集中戰略。
第一，成本領先戰略，指通過最低的成本為顧客提供產品或服務，即要在價值鏈的各個環節上，使企業的成本保持低於同行業水平。因為成本會隨著生產規模的擴大而下降，也會隨著企業累積產量增加而下降，所以擴大生產規模增加產量可以達到成本領先的目標。
第二，差異化戰略，指企業使自己的產品與競爭對手的產品存在較大差異，以其與眾不同取悅顧客，例如產品差異化、營銷差異化、服務差異化、人力差異化、形象差異化，等等。差異化戰略的重點不是產品的成本，而是差異化是否能夠取悅消費者，取得預期的高回報。
第三，集中戰略，指通過滿足特定消費群體的特殊需要，或者集中服務於某一局部市場，其重點在於特定或具體的細分市場上，通過集中在某一方麵的特質取得競爭中的有利地位。
還有兩種重要的企業發展戰略。一種是一體化戰略。一體化戰略涉及企業外部的組織實體、行業市場或者業務流程，等等，包括橫向一體化戰略和縱向一體化戰略。橫向一體化戰略又稱水平一體化戰略，指企業通過整合其他企業、合並競爭企業，提高資源與能力的流動，減少競爭對手，擴大生產能力，實現規模經濟和迅速發展。縱向一體化戰略也稱垂直一體化戰略，企業通過向原生產活動的上遊生產要素或下遊產品深加工、銷售領域擴張，實現縱向垂直的價值鏈條。
另一種是國際化戰略，就是企業根據內外部經營環境製定國際化的經營目標，為實現此目標而展開積極的運作。通過實現國際化經營，企業可以擴大自己的市場，廣泛利用國際國內資源，實現規模經濟和學習效應。
3企業增長型戰略的實施方式
一般來說，企業要實現利潤增長，途徑不外乎這樣幾個：創業發展、並購與合資。
（1）創業發展
創業發展是企業實現利潤增長最常用的做法。目前聲名顯赫的大型企業最初都是從創業發展開始的。通過研發新技術或新產品，發展自己的核心競爭力，開辟新市場，永遠做市場的領跑者。
創建於1802年的杜邦公司，其口號是創造科學奇跡，在其兩百多年的發展曆史中，憑借自己的工業實驗室，一再推出改變人們生活的新材料、新產品，比如快幹型汽車噴漆Duco、尼龍、特富龍、丙烯酸類樹脂聚酯薄膜、丙烯酸纖維、萊卡彈性纖維等新材料，在月球上行走的美國宇航員穿的21層太空服中有20層是用的杜邦材料。強大的創新能力使杜邦公司成為享譽世界的工業巨擘。
在市場給一個新產業的出現提供了足夠的條件時，創業發展是不二選擇，因為這時幾乎沒有合適的可以並購的企業。
當然，內部創業麵臨著很高的失敗風險，主要是因為開始創業的時候規模都比較小，不容易形成規模經濟，新產品要實現商業化也不容易，需要一定的周期。曆史上很多非常有市場潛力的產品都是在商業化這一步上倒下了，令人扼腕歎息。另外，企業追求快速有效的回報，一旦新創業部門的贏利達不到預期，就容易被割舍或荒廢，這樣半途而廢的例子也比比皆是。
要實現創業發展，一定要做好三個環節（如圖1-3）：
圖1-3創業發展的三個關鍵環節
第一，研發環節。必須建立強大的研發團隊，要在基礎性科學和技術研究上實現突破。隻有注重技術和產品研發，才能永遠引領潮流，立於不敗之地。
第二，商業轉換環節。實驗室裏能生產出來的東西，並不意味著就能給企業帶來真金白銀的利潤。搞科研和商業化有很大差別，科研可以不計較投入產出，不以贏利為指標，一旦要商業化，就必須考慮贏利，以贏利為指標來考量。如果不能找到合適的贏利模式，讓合適的人推廣新產品，將前功盡棄。
第三，要打通研產銷環節。研發、生產和銷售不是各管一段，各自為政，要想實現新產品的贏利，必須使研產銷環節實現聯通，建立更緊密的聯係。
（2）並購
並購是企業實現快速增長屢試不爽的方法，通過並購，企業可以快速進入新的領域或缺乏競爭力的領域。
AMD公司看到了顯卡和處理器配合的重要性，收購了顯卡芯片的製造巨頭ATI，令英特爾公司措手不及。微軟看到了在線業務的巨大前景，於是要斥資收購雅虎。創業發展是企業增長的穩妥方法，但是過程比較長，一個新的商機出現了，需要迅速把握機會，有時晚一步就會步步晚。在這種情況下，並購是一個不錯的選擇。特別是一些壁壘很高而且穩定的行業，並購可以繞過行業壁壘，快速進入行業。當然，並購不當不但不會實現預期目的，反而會使自己背上沉重的包袱，損害企業的利益。
（3）合資
合資也是企業實現利潤增長的一種方法。企業看到處於萌芽中或者成長中的新產業，但一時又拿不出足夠的資本，或者即使有足夠的資本，也不願意單獨承擔風險，這時，就可以選擇合資的方式，與另一家企業組成合資公司，用合資公司作為進入新業務的工具，提高興辦新企業的成功率及進軍新領域的速度，同時分散投資風險。