梁晃一行人手中拎著雞鴨、鮮魚大步向城門而來，守門的軍卒發現,忙迎了上去。
梁晃等人走到近前，笑道：“各位老哥辛苦，奉李帥之令，兄弟我特來換防,這些是李帥特意為大家準備的，各位可以去填飽了肚子，休息休息了……”
守城的軍卒聽罷，紛紛現出感激之情。
不一會兒，城門便被梁晃的人接管下來。
梁晃不敢耽擱，連忙命人把城門開了一條小縫,自己手拿信號煙火溜出城來,就在城門處點燃,一顆明亮的煙火隨即穿上高空，梁晃又閃身躲進城門裏。
煙火升空後不久，巢軍大營裏一陣騷亂,緊接著，營門大開，一隊萬人鐵騎向潼關城衝來。
與此同時，城上的人也有警覺，潼關將士還沒明白發生了什麼,就見大批騎兵向關前衝來,不覺頭皮發麻……
李克用也被馬蹄聲驚醒,看著城下的騎兵隊伍,他第一個反映就是城門有失，旋即帶領身邊軍卒，向城下衝去。
因為巢軍騎兵的突然襲擊，本來是很安靜的潼關城裏又亂成了一團。
梁晃透過人群早就望見了李克用的身影，趁著慌亂，梁晃槍過手下人手中的弓箭，氣運弓弦，雙臂開弓，一箭朝李克用麵門射去。
李克用忙亂之中，無論如何也沒有想到在城內會遭到伏擊，當他意識到有弓箭射來之時，已經晚了……
利箭正中李克用的左眼，李克用“哎呀”一聲，栽倒在地，在他失去知覺之前，隻覺得一朵紅雲飄落而下，隨即一陣香風掠過……
梁晃帶領兵士打開城門，巢軍的鐵騎已經殺到。
巢軍的大隊人馬一波一波的向城內衝來，失去主帥的唐軍亂作一團，再也擋不住巢軍的衝擊，人們剩下的唯一選擇就是逃跑。
潼關城已告失守，黃巢撥掉了通往長安之路的最後一道障礙。
正在此時，巢軍大營左側的山林裏，由拜火教徒等組成的異族生力軍，已經作好了最後準備。
當巢軍大部隊尾隨著騎兵向潼關城衝擊之時，一把把彎刀已經出鞘，被巢軍所殺的二十餘萬波斯商人的仇，激發著每一位戰士。
雖然巢軍的人數要遠遠超過他們，但異族戰士們毫無畏懼，高舉手中彎刀，為自己的勝利做最後的祈禱。
隨著一聲呼號，突襲拉開了帷幕。
異族生力軍尾隨著巢兵殺到，用他們的憤怒和來自於異族的野蠻，染紅了潼關前的戰場。
黃巢端坐於馬上，正在得意之時，忽聞後軍一陣大亂，便知中了埋伏，忙調動兵馬向後方殺去，一場混戰又在潼關城下展開。