（三）對袁的失望和不滿（1914年10月——1915年8月）
1913年10月，蔡鍔幫助袁世凱鎮壓了國民黨人的二次革命後，辭去滇督，請調入京辦事，先後被袁世凱任命為政治會議議員、約法會議議員、參政院參政、總統府軍事處參議、將軍府將軍、全國經界局督辦等要職。入京為蔡鍔夙願，早在這年6月，他在《複梁啟超電》中說：“久欲來京與袁總統麵商各要政，並與各方麵人士接洽，惟因滇事重要，未敢即行”。所以他到北京後，安於職守，盡心工作，積極研究軍政要事，向袁世凱提建議，“每日必到統率辦事處陪袁辦公。袁每邀鬆坡及唐在禮共進午餐，關於剿辦白朗的一切計劃情況、有關文電，袁盡交鬆坡處理”。蔡鍔為袁世凱獨裁專製統治的確立立下了汗馬功勞，袁世凱對蔡鍔的才識確實也非常欣賞，但他畢竟非北洋係，所以對他並不十分放心。袁曾對曹汝霖說，蔡鍔“有才幹，但有陰謀”。袁讓蔡擔任了那麼多的職務，待遇十分優厚，但皆虛職空銜，沒有什麼實際權力，特別是讓他這個著名的軍事人才到經界局任職，主持全國土地的丈量工作，更為用非所長。不過，袁世凱確曾想重用蔡，讓蔡對北洋係進行改造，先任其為參謀總長，以取代從不到部的黎元洪，然後調任為陸軍總長，以取代不聽調度的段祺瑞，削弱北洋諸將的權力，確立一支直接效忠於袁氏的袁家軍。這個計劃後因北洋派內部的不一致而作罷。蔡鍔對袁世凱有著一定的感情，認為“主峰（即袁世凱，下同）待鍔禮遇良厚”，對袁感恩戴德，一心一意地為袁辦事。
蔡鍔對袁世凱開始懷疑、產生不滿情緒始於1914年10月。在此之前後，袁世凱對內鎮壓了革命民主勢力，廢除了《臨時約法》，解散了議會，確立起軍閥專製政權，為所欲為。修改大總統選舉法，規定大總統任期10年，連選連任無限製，下任總統的候選人由現任總統提出，袁世凱不僅可做終身總統，袁氏子孫還可做世襲總統。廢除國務院，設立政事堂，改總理名為國務卿，任命其盟兄——前清遺老徐世昌為之。其他如官製、官名等，也大都恢複或接近舊製。此時的中華民國，已僅僅是徒有其名了。對外方麵，袁世凱一味妥協退讓，喪權辱國。1914年7月28日，第一次世界大戰爆發後，蔡鍔積極向袁建議，借此機會向德國說明，將膠州灣歸還中國，由中國陳兵駐守。袁世凱沒有接受。不久，日本借口對德參戰，準備出兵山東，從德國手中奪取膠州灣。蔡鍔再次向袁建議，中國應該派兵加入青島作戰。袁還是不聽。蔡鍔再也沉默不住了，1914年10月2日，在參政院第十五次常會上，他與梁啟超相配合，對袁外交方針提出嚴厲地質問。他說：日本“趁此時機，借青島問題與德開釁，占領膠濟鐵路”，“恐以山東為第二之南滿”，“試問我政府何以自處？”“中國處此時代，較庚子、甲午及光複之際，尤加十倍危險，如處今日之中國，欲謀國家之保存，外交既不可恃，惟有全仗己國，現提出之質問書，自是毫無疑義。至於軍事、財政究竟如何籌備，萬一日本以山東為第二之南滿，施行其大陸政策，政府究竟如何對待？”
這是蔡鍔擁袁以來對袁世凱的第一次不滿，說明他對袁開始產生懷疑。但從此時到次年8月籌安會發生前，他對袁“還沒有即起反抗的念頭。他們對他的所作所為，僅僅是失望而非絕望”。有兩件事還可以說明：一是1915年5月袁世凱屈從日本，接受了日本提出的旨在滅亡中國的二十一條。蔡鍔表示極大憤慨。袁世凱則對蔡虛與委蛇，慷慨陳詞應付他。蔡鍔在給友人的信中，透露了這一段故事，“主峰曾語兄，交涉完，須咬定牙根，思一雪此恥”。而蔡鍔不像過去那樣輕易相信袁的話了，“此言若信，誠吾國無疆之福，兄誓以血誠報之；如仍舊貫，則惟飄然遠引，打個人之窮算盤已耳”。二是6月蔡鍔上書袁世凱，建議開發雲南礦產以維利權，“將來歐戰平息，恐各國接踵而來，名省礦權必為眾矢之的，而雲南一省尤為岌岌可危者”。他建議仿前清辦法，專設滇省礦務大臣，以重其任；國家專撥經費，以厚其力；地方招集商股，多渠道集資，這樣“既可保滇省之利權，亦可紓中央之財力，上於國家，下於地方，兩有裨益”。蔡的建議是切實可行的，也引起袁世凱等人的注意，“兄昨上書主峰，請派員集資千萬，督辦滇省礦務，已蒙批交財、農兩部。農部極力讚成此意”。但蔡鍔主要意圖還不在這裏，離開京師之念蒙發於胸，“萬一無人任此，兄亦願告奮勇。蓋滇中礦業實有把握，較之茫如捕風之經界，殊易施展耳”。他已經不安其位，與袁世凱的離心力已經產生了。
（四）為四萬萬人爭人格——倒袁（1915年8月——1916年6月）
蔡鍔走上反袁道路，始於1915年8月籌安會的成立。蔡鍔擁袁，是有一定條件的，那就是依靠袁世凱，實現文明專製，改良國家，建設國家，使中國逐步走上富裕道路，與歐美國家並駕齊驅。為此，他不惜充當了袁氏專製的清道夫。但他雖然擁護袁世凱集權專製，但決不允許其恢複帝製，確立袁氏的家天下。籌安會的成立，是袁氏帝製自為的一個信號，這是他絕對不能接受的，他感到受了袁世凱的愚弄和欺騙，業已產生的離心力使他決然與袁世凱決裂，走上反袁、倒袁之路。所以，籌安會宣言發表的第二天，他就匆匆忙忙趕往天津，與其恩師梁啟超共商討袁大計。蔡鍔憤憤地說：“眼看著不久便是盈千累萬的人頌王莽功德，上勸進表，袁世凱便安然登大寶，叫世界看著中國人是什麼東西呢？我們明知力量有限，未必抗得過他，但為四萬萬人爭人格起見，非拚著命去幹這一回不可”。蔡、梁還具體商討了討袁、倒袁的方略，由梁啟超撰寫反袁文章，打出反袁旗幟；由蔡鍔秘密聯絡舊部和其他反袁力量，準備待機軍事討袁。為了迷惑袁世凱，蔡、梁還裝出師徒分家的樣子，蔡鍔在京師繼續擁袁。8月25日，他約集將軍府12名高級軍官舉行讚成帝製的簽名活動，他帶頭在“主張中國國體宜用君主者”的題款下寫上自己的名字。盡管如此，袁世凱對他仍不放心。10月14日，當袁“風聞雲南人雲，有重要人物密電該省，唆使人們反對帝製”，用的是“經界局關防”名義時，立即派軍警突然搜查了蔡宅。由於蔡鍔早有準備，袁一無所獲。
經過長時期的秘密聯絡和準備，蔡鍔和雲南舊部及部分國民黨人（主要是歐事研究會）在討袁問題上取得了一致意見，並秘密運動進行。10月下旬，袁世凱複辟帝製活動緊鑼密鼓，愈演愈烈。蔡鍔看時機漸趨成熟，就以喉疾就醫為名，連連向袁請假，先後離開北京、天津，到日本就醫。而一到日本就踏上了南下的征程，經上海、香港、越南，衝破一切險阻，於12月19日到達昆明。