美非斯都又來了。他嘲笑地問浮士德：關於許多女英雄還不夠嗎？關於一切理想的愚行還不足嗎？他不懂浮土德對於人生為什麼總是不能滿足，他自己當然已經有了很足夠的快樂。他對浮士德說：“如果你疲倦於地上的生活，那末可以像Tiberius[27]王一樣築起一座皇宮來，深居其中。”“不是這樣！這土地的世界，尚還給我有很大的活動的餘地。驚奇的計劃，就是現在我還打算著呢！
我覺得了做大事業的新的力。”浮士德這樣回答他。
美非斯都你要得到光榮嗎？這是很明白的，許多女英雄已經做過你的伴侶了。
浮士德我要取得主權！我要占有地盤！事業是一切，光榮有甚麼用呢！
美非斯都雖是你不要，他是你應該這樣說，把你的名聲傳之後世；愚蠢隻能造出更大的愚蠢！
浮士德這都是出於你的範圍之外的。你怎樣會懂得人們所找求的東西呢？你的嘲笑的，惡辣的，討厭的人怎麼能懂得人類所要求的東西呢？
浮士德決計把他的餘年獻身於人類，為人類謀幸福。這種計劃當然不是惡魔所讚成的，他是因條約在先，所以他也不能不替他想法。其時青年的德皇正和一個謀奪皇位的人打仗，美非斯都和他立了條約：如其他替他打勝了，就把海邊的一塊地割給浮士德。
因了他的魔術，德皇果然得勝，於是浮土德得了那地，並且盡其能力在那裏替人民工作。
許多年這樣地過去。浮士德把這塊地皮弄得像埃甸園[28]一樣。百姓們都安居樂業。裝滿貨物的船隻，群集於港口。浮士德在他自己的花園中走著，望著這樣美麗的他的治下，他感到一種快樂和滿足。忽然小禮拜堂中的晚禱的鍾聲傳到他的耳鼓內。浮士德的快樂，突然變成暴怒與酸苦。這個草舍，這個小禮拜堂，這一塊小田，像刺一樣刺痛他的心。這破壞他的全部的和諧的一對老夫婦的草舍和小禮拜堂，他曾經出過很大的價錢要買，他是他們不肯。今天他不能再饒赦了。剛巧美非斯都和他的助手走來，於是他就差他們去說服農夫叫他們拿了錢放棄了這房子。美非斯都等就去施行他的號令。一忽兒火焰從那草舍和小禮拜堂起來。美非斯都回來說，那農人怪固執。所以他把那草舍燒掉，他和他的妻子都驚嚇而死。“我是說交換！我是說用金錢去交換！我不是說偷盜和劫掠。我咒詛你這種行為。是你，不是我，負擔這罪名的！”浮士德這樣的向美非斯都發氣。
情景又變。這是半夜的光景。浮士德在他的宮內踱來踱去走著。外麵，四個灰色的女子登場。她們是“缺乏”。“犯罪”，“憂患”與“必需”。她們相互唱著她們的歌。她們走到了浮士德的居室的前麵。門關著。那裏隻有“憂患”走了進去，別的因為不能進去，留在外麵。浮士德雖是不看見她的進來，他是他感覺到她的存在。
“有人在這裏嗎？”他問。
“我的答案當然是有的。”
“那末，你是甚麼人呢？”
“我是在這裏就夠了！何必再問。”
“走開！”
“我應該到什麼地方，就在那地方。”
浮士德反抗這空幻。她立著（當然人家是不能看見的！）訴說人類被憂患所縛擾的運命：他怎樣漸漸失去他的理想，失去他的信仰與快樂；他怎樣在塵世的幻想中流浪著，永遠不曉得他應該怎樣做。或者他應該怎樣希望。
“被咒詛的惡魔！你這樣的對待人們不知幾千百次。我曉得要脫離魔鬼是不可能的；無論我怎樣努力，精靈的約束是沒有法子打破的。他是，嗚！憂患嗬！你不要想我會認識你的力量！”浮士德這樣叫喊著。
“所以你現在去嚐嚐這味道吧！原來人類的全生涯是‘盲’的，現在我把這‘盲’試給你吧！”她說著，向浮士德麵上吹了一口氣，浮士德就盲了，黑暗的世界永遠包圍著他了。他他說：“夜似乎在我周圍，壓迫得更其深重，他是在我的心中卻有火光照耀著；除了我的事業立刻完成之外，我是決不休息的。隻有主的話能夠把權力給我。”他說著立刻在盲人的黑暗中間摸索他的路，去喚起他的工人。他的生命是在完結，他一定要完結他的工作。這是半夜，他是在他心中的光明使得他覺得這是黎明的時候。在宮城內的大中庭內美非斯都等拿著鏟，鋤等待著他。他們是在替他掘墳墓。浮士德錯當為這是工人的聲音，所以督促著他們趕緊工作。他喊監視者美非斯都快快完成那最大的壕溝。
“他們告訴我，那是墳墓，不是壕溝！”美非斯都大聲說。
立在他的墳墓邊沿上的浮士德，回想起他的冗長的生活，覺得雖是老與盲，他是在地上的生活中間，他的希望都滿足，沒有更好的希望。他為了他人工作，為了他人謀自由和幸福，終究得了和平和幸福。隻有他的獲得是真的獲得，是能夠給他快樂的。