公元前260年，秦趙再起戰事。
戰爭初期，趙國用老將廉頗為將，駐守長平，以防備秦軍來攻。
公元前260年6月，趙軍失利，被秦軍攻破陣地，趙國的兩個重要據點被秦軍攻占。
公元前260年7月，趙軍築起圍牆，堅守營壘，不去應戰。於是，秦軍發起強攻，奪下趙軍西邊壁壘。
趙軍數戰不利，廉頗依托有利地形，命令士兵圍守營壘，以逸待勞，疲憊秦軍。任憑趙軍屢次挑戰，趙軍都堅守不出。
聽聞前方戰事不利，而廉頗又無所作為，趙王大怒，遣使責備敦促廉頗。
“秦軍勢勝，且兵力優於我軍，隻能以守代攻，以逸待勞，消磨對方士氣！”廉頗以手撫須，眉頭緊鎖著。
又沉吟了少許，廉頗豁然起身，沉聲道：“戰場無兒戲，為將在外，當依勢而為，豈可意氣用事？恕某難從君命！爾且回複君王，廉頗但有一日苟活，必不讓秦軍踏過長平一線！”
這一刻，這位須發皆白的老將，身上迸發出驚人的氣勢。身雖老，心難老！此身不死，此心不老！
使者聽聞此言，心中敬然，依言回稟趙王。
與此同時，趙王已與人商議。樓昌建議派人與秦國議和。趙王信之，不顧虞卿一再勸諫，兀自派人與秦議和。
秦國為了麻痹趙國，利用這段時間加強軍備，與趙國使者虛與委蛇，好生款待。同時，秦國又派人攜帶千金入趙，實行反間計，散布流言說：“廉頗很容易對付，秦軍最害怕的還是馬服君趙奢的兒子趙括！”
趙王果然中計，不顧眾人勸阻，派趙括去接替廉頗為主將。
趙括將至，廉頗獨自一人頹然地跪坐於主位之上，容顏愈顯蒼老。
“趙括如欲主動攻秦，則趙之敗，不遠矣！不過……”
“哎……”寫滿了滄桑與無奈，更有著無盡的落寞。
趙括到任後，直接更換部隊將領，改變軍中製度，又一改廉頗的作戰方針，主動出兵進攻秦軍。
秦王得知趙括代替廉頗擔任主將後，心中大喜，便暗地裏調武安君白起為上將軍，應戰趙軍。
趙括出兵攻秦，白起暗自命令秦軍佯裝戰敗潰退。
趙括不問虛實，命令趙軍乘勝追擊，直到攻到秦軍壁壘才受阻。
另一方麵，白起命令一支兩萬五千人的部隊突襲趙軍後方，截斷其後路。又令一隻五千人的精銳騎兵插入趙軍與壁壘之間，將趙軍主力分割成兩隻孤立的部隊，同時又切斷了趙軍糧道。
白起又派出輕裝精銳部隊，向趙軍發動多次攻擊。趙軍數戰不利，被迫就地建造壁壘，轉為防禦，以待救援。
公元前260年9月，趙軍主力斷糧46天，士兵互相殘殺為食。趙括多次組織隊伍突圍，但都不成功。於是便親率精銳部隊強行突圍，結果卻被秦軍埋伏，被亂箭射死。
秦軍帥帳，白起淡淡地瞥了一眼已經滿目瘡痍的趙括的屍體，揮手道：“掛出去，暴屍三日！”
“一將無能，累死三軍！不過，戰場之上，也沒有其它東西可言，不外乎，你死，我活！所以，也就不要怪我狠了！”白起的麵龐更顯堅毅，深邃的眼眸中閃爍著不一樣的神光。
趙軍因無主將指揮，40萬兵卒直接投降。
望著眼前這40餘萬餓的不成人樣的趙國士兵，白起麵無表情，一片沉凝，心中還是不由自主的再次泛起波瀾。罷了罷了，此罪，就由我一人承擔吧……
心中計議已定，白起命令士兵卸去降卒身上的武裝，又給予好酒好肉。
深夜，在趙軍降卒醉意朦朧時，白起率軍射擊，圍殺，而後就地掩埋。至此，除去240餘名年幼者被放回，其餘40萬降卒一舉灰飛煙滅。
戰後，白起分兵三路，繼續擴大戰果。
韓、趙兩國惶恐異常，遂合謀帶重金入秦，遊說秦相範雎。
笵雎被說服，便向秦王建議接受議和。秦王應允，並召白起罷兵。
白起聽聞此事，怔怔不語，良久，才蹣跚而起，向外走去。背影略顯佝僂孤寂。
“大好河山，從此相讓矣！”