龐統被說的羞慚滿麵，歎聲道：“我幾乎誤了大事啊！”
魯肅又道：“孫堅與黃祖一戰後病死，其子孫策依附袁術。曹操攻下焦郡，整個兗州隻差山陽郡不在其掌控下，劉岱危矣。袁紹打敗韓馥，已經盡得其領地。被稱為‘天下之重資’的冀州已被他拿下。”
袁紹乃是一頭猛虎，其身為名門之後，怎會屈居於小小的渤海郡。他私通公孫瓚，合擊韓馥。又將公孫瓚來犯之事告訴韓馥，韓馥心中大驚，便委以軍權，豈料袁紹反撲韓馥，殺盡九族，奪得冀州。公孫瓚因此懷恨在心，兩方處於對壘狀態。
龐統心中一沉，天下竟然已經大變。袁紹的步伐和曆史吻合，不愧為“河北之主袁本初”，今後更會有大動作。曹操也已經展開了他的陣勢，顯然劉岱該不會長久。孫策棄長沙而走，雖是到了袁術處，可也算是安了個身。如此一來，劉表的荊州無恙，極有可能來犯。
龐統忽記起一事，便問道：“冀州平原郡太守劉備歸附袁紹了？”
魯肅搖頭道：“此人不願歸附袁紹，在袁紹圍城前，領一萬兵馬朝徐州陶謙處投去了。”
龐統鬆了口氣，猛然道：“需速攻臨晉縣。李儒治所在哪？”
魯肅答道：“他正在臨晉縣親自守城。”
龐統露出了一抹微笑，道：“此人善於謀略，該有好戲看。”
賈詡不解地問道：“此人確有謀略，為何大人反而卻高興了？”
龐統起身道：“謀士之爭，最激烈、最慘烈、最精彩。不得不攻，便隻能樂於謀略之中。若輸了謀略，便是敵人盤中餐。”
龐統催軍北上，在臨晉縣城南麵二十裏處下寨。探馬回報情況，那城牆上旌旗飄揚，弓箭手林立，整裝以對。龐統命令典韋、趙雲、徐晃於夜下各領一百騎，在縣城東、西、北三門進行佯攻，一路奔馳不停。城上兵將以為圍城，紛紛到牆頭彎弓搭箭。
三人半個時辰後便回到帳內，龐統問道：“什麼情況？”
趙雲先答道：“敵方三麵反映迅速，兵士牆頭密布。無兵出門。”
龐統點了點頭道：“李儒對於軍紀十分看重，他的領兵可要比華雄高明、謹慎的多。”
次日，龐統夜攻城池南門。一麵命人在西門外五裏處挖地道，豈料李儒探子在外察覺回報，李儒命人開了西門，一千騎縱馬飛奔，殺得挖掘者四散而逃，守兵不過百人，俱戰死。龐統聞知，命速退兵回寨。在帳下沉思良久，各將領全數在列。
徐晃見眾人不語，便道：“既然如此，大人可如法炮製，在東側挖地道，派重兵把手。兵士強攻南門。”
龐統搖了搖頭道：“敵人必有防備，再做計議。”便命退了眾人。
兩日後，潼關告急，張繡竟然引兵來犯。龐統在帳內聞知此時，大驚不已，對眾人道：“張繡從何發兵？”
魯肅答道：“其軍隊就駐紮在長安城外，顯然是收編了華雄的兵馬後按兵不動，與李儒結盟。兩人屬於互分利益，又互助。從長安殺來僅需十天時間。”
龐統皺眉道：“該是華雄死不久，李儒就想好了我們進軍的步伐，算得倒是不錯。這人果然難對付。馬上回撤。”
便是於夜間拔寨而起，三天後回到潼關，隻見張繡正在攻關，數十個雲梯已經架到了關上，那些張繡的人馬奮勇上牆頭，已經和龐統軍混殺在一起。
龐統見狀令大軍衝鋒，張繡軍回身抵禦，兩軍相衝。龐統軍衝殺一陣，張繡軍疲憊，不堪衝陣，便被典韋和趙雲領的騎兵殺了一陣。張繡於軍中見狀，馬上鳴金收兵。龐統軍欲追趕，正在此時，背後五千騎突然殺至，龐統軍後方大亂。那是李儒的兵馬。
張繡見狀回身，形成夾攻之勢。龐統命典韋帶騎兵抵敵，其他人全部退入關內。最終典韋帶著殘兵而去，此次陣仗是龐統領兵來損失最大的一次。龐統於城樓上哀歎道：“此乃謀略之敗！李儒不可輕視。”
李肅拱手道：“大人可據此關隘堅壁不動，張繡、李儒動彈不得。”
龐統平複了心情，道：“為今之計隻有如此，守著潼關，不可再急於攻雍州之事。”龐統便留下五萬人馬守關，自己領兵回了宣陽。