其實王匡收到曹仁文書，曹仁說他言之有理便提兵就走。王匡便不再提防東側，豈料曹仁步兵攜雲梯而來，直接上了城牆，殺到城下開了城門，大軍一擁而入。城內大亂，王匡兵馬兩麵受敵。雲梯布滿城牆，龐統軍殺上牆頭，龐統觀戰一陣後，見那城門已開，命緊敲戰鼓，大軍的攻勢更為凶猛。
王匡軍在兩麵夾攻下，都知道是死不久已，衷心的跟著王匡繼續抵敵，有些則挑小路小巷，棄械投降。王匡最終被人一槍刺死，一半人馬投降，其餘戰死街頭小巷。王匡的屍體被抬到了城門口，龐統騎馬進行來後，道：“把他葬了吧。”隨即深入城中，遇到了曹仁，見他臉如鍋底，身體挺拔，滿麵卷須，道：“今天多謝曹大人助戰，否則難以攻下。”曹仁大笑道：“那王匡本該命絕。誰料他還發文書給我，我就騙他一回，加速他的敗亡而已。”
龐統占領了朝歌城後，整個司州都在他的統治下。可就像他曾經對部下說的那樣，司州是最小的州，豈能一時滿足，而忘了天下之大。但他還不能輕鬆，潼關還在防備中，那李儒和張繡不打算撤兵。龐統與典韋領百騎飛奔，六日內到達潼關，隻見硝煙四起，剛抵禦了一波進攻。龐統上了城牆，趙雲、高順、魯肅都在牆頭商議。見龐統到，各將都有種鬆了口氣的感覺。龐統見眾人道：“怎麼都是煙？”
魯肅拱手道：“我命將士砍柴成捆後燒著，扔下去。牆下柴堆積多，敵兵雲梯不好架，人不敢近。龐統點頭道：“果真利用地利之便。”
魯肅搖頭笑道：“油湯都給倒完了，這兩方人馬真是頑固。”
龐統輕歎道：“可惜我來了，他們也得走的。”眾人不解。龐統道：“最多半個月吧。他們如果知道我們擊退了劉表、張楊，又順手拿下了朝歌城，一定會走的。否則驟兵而來，他們反而被擊破。”
不出龐統所料，六日後，兩方人馬見依然攻不下潼關，便拔寨而走。如此一來，三州來犯全破。
八月下旬，曹操攻破山陽郡昌邑縣城，由於山陽郡太守袁遺反叛，將劉岱擒住送至曹操處，曹操命袁遺繼續守山陽郡。劉岱見曹操便罵，曹操隻好把他給斬了。曹操從此自領兗州牧，朝廷在其掌控下，不得不下詔封職。
另一麵袁術攻破廬江郡，勢力日大。而其兄長袁紹依舊與公孫瓚對峙。
此時，龐統已將大軍十五萬人駐紮在了平陽縣城外。帳下文武有典韋、呂布、魯肅、賈詡在列。龐統道：“並州乃丁大人的地盤。被那張楊給奪去了，這回我定要拿回來。”
魯肅道：“若現在去，還能圍他城池。”
龐統揚手止言道：“別急。我在等個人。”眾人不解。數日後探子來帳內回報：“我已潛入城內，那黃維據聞已經失蹤了半年多了。”
龐統心中一驚，手內是滿滿的汗水，似乎預料到了什麼可怕的事情。對於一個統帥而言，實在是不該有的表情。但他還是下令三軍北上，六天後到達並州泫氏縣城南門，大軍壓到城下。堅壁之上，人頭竄動，弓弩手站成一排。守城將領張守竟推了一個老人到牆頭。龐統定睛一看，乃恩師黃維。
龐統牙齒顫抖著，不斷打磨，手按劍柄。
張守大聲道：“龐士元，你師父在這裏，還不出來跪地求饒！”
龐統勒馬向前，到了軍陣前方，大聲道：“張守，你不過一個縣令，膽敢動我師父一下，我夷平你三族！”
這或許龐統有生以來說得最恨的話了。
張守哈哈大笑：“為徒即為子，你是要看你師父直接死在你麵前嗎？”
呂布出陣手持方天畫戟，怒容滿麵，道：“狗賊，有種下城一較高下！”
黃維老而不弱，大怒道：“要殺便殺！”
張守一把將他扔下了城牆，摔得粉身碎骨。龐統見之咬緊牙關，淚如雨下。右手拔出七星劍，指著城門道：“殺過去，滅這不義之徒！”
大軍催動，直接攻城。但是城內守兵八萬，也算是有備。龐統軍攻了大半天未見成效，隻好鳴金收兵，於二十裏外下寨。手下有步兵搶回黃維屍體，龐統命厚葬。在夜下，士兵手舉火把，龐統親自在墳前磕頭，磕了整整九十九下，頭破血流，典韋在一側看得感動不已。龐統於墳前起身，注視著墓碑道：“一日為師，終身為父。我龐統在此無親無故，賴得恩師垂愛活命至此，有了這番小業。可還未報答師恩，卻是分隔兩世。我龐統不孝啊，為了自己的大業，把師父都給害死，讓我如何有臉麵存活下去？如何站立於天地之間啊！？”