大軍壓到城下，龐統軍衝鋒。明明龐統軍勢大，豈料城上守兵頑強抵抗，可見張楊訓兵之道。龐統軍發兵攻並州時為十五萬人，由於此次大戰後收編了不少張楊人馬，以戰養戰，已有十八萬之眾。此時分兵四路，攻東南西北四門。
張楊守軍四萬，於牆頭浴血奮戰。此戰於晝時殺到夜下，一片昏天暗地，喊殺聲如同鬼哭神嚎，城中百姓驚詫萬分。龐統拽緊韁繩，繞城一周，所見血流遍地，屍山堆積，心中無不痛楚萬分。
最終，龐統軍以折損兩萬人的慘重代價，把京陵縣城強攻了下來，張楊領殘兵殺到四更時，被龐統軍圍殺，一劍倒地。士兵邀功，以其首級獻於龐統。龐統站於城牆之上，看著兵士手中的張楊首級，淡然道：“你的冷酷是用兵的根本，你的殘酷是餓狼的本性。我在你的身上學到了不少，但也看到了你缺乏人性所導致的缺憾。來人，把他葬於城南門外，掘土三丈埋了，讓他永遠守著此城，不枉他浴血一場。”
不過在城內未見侯成屍首，龐統料他已經北上到了五原郡。龐統安民半月，讓兵士也有得時間休息一番。而後稻麥成熟，便去城外割麥與民對分，先讓民足，再用到軍中。而華歆的糧隊也及時來到。龐統軍軍資充足，與府堂內計議戰事。
魯肅道：“我軍應北擊五原郡，再往西破匈奴和白波軍。”
賈詡笑道：“在下以為那五原郡不過苟延殘喘，應該速破匈奴和黃巾黨賊，挫敗他們的囂張氣焰，奪兩郡，再安五原郡。”
魯肅搖頭道：“不可，袁紹用兵神速，已經定襄郡不出半月定破。若他攻占了雲中郡後又想奪了五原郡，該如何？”
賈詡答道：“我等和他有言在先，怎可毀約，否則兩邊必然交兵。”
陳宮插入道：“戰場之事瞬息萬千，難以言語。”他向龐統道：“大人智謀遠過袁紹，不知有否想法？”
龐統命兩列人左右坐下，道：“探子來報，匈奴和白波軍已經朝著我方殺了過來，何能由我們選擇。”
眾人訝然。
龐統繼續說道：“這兩方人馬勢大，於夫羅雖回國兵敗，可是在塞外闖蕩一番，竟然保持著十萬大軍，白波軍也有十五萬之眾。他們該是攻城拔寨，覺得自己鋒利不可擋，所以想一鼓作氣拿下並州。也是意料之中的事情，畢竟在他們看來我方與張楊惡戰，勢該弱化。”
呂布馬上大聲道：“白波軍真是可恥之徒，引外族人馬殺入自家大門，我不懼他人多！”他馬上對著典韋道：“天熊，讓我等為先鋒殺他陣腳去！”典韋默不作聲，不表態。
龐統正色道：“敵軍人多，從西麵過來，遠途中劫殺為上策。若被他圍城，於我等不利。”
龐統親自領兵十五萬出城，往西行軍，兩日後駐紮不動。直到探馬來報，那敵軍靠近，龐統馬上揮軍而出，於傍晚十分兩軍遭遇。龐統見黃巾兵陣和匈奴兵是分開兩陣，便知其不能合力。而後，黃巾兵陣到前方與龐統軍對圓，白波軍首領郭太出陣道：“龐統，速退兵而去，守著你的司州，否則要你人頭落地！”
龐統根本不懼，道：“憑你也敢說這種廢話。”一側呂布縱馬而出，在中央處大聲道：“呂布在此，誰敢來戰！”
郭太手一揮，陣中一將奔馳而出，乃副將韓暹，手持兩柄短戟，大聲道：“看我斬你下馬！”
呂布冷笑道：“有種的一起來！”
韓暹怒道：“休得張狂！”
兩馬相交，韓暹雙戟攻勢迅快，呂布見此人武藝精湛，便穩妥交手。待十餘回合後，呂布一個狂掃，韓暹雙戟一震，其中一把脫手而出。韓暹驚愕不已時，呂布瞳孔中的表情已經僵硬，那畫戟斜胸一擊，將他斬成兩半。
遠處的白波軍主帥郭太深吸了口氣，似乎並沒有由於部將的死而難過。他速調令軍隊，隻見黃巾兵團往兩側分開。龐統大聲道：“兄長回來！”他覺得敵人不簡單。呂布本想衝陣，聽得軍令也隻好回去。
隻見分開的軍隊讓出了一條很寬的道路。然後，地麵都開始顫抖，一種動物的聲音漫天而來。龐統定睛一看，那卷起的塵煙有四丈之高，再仔細一看，那是一群犛牛。非普通的犛牛，這些犛牛的背部捆著長杆雙刃。
龐統正在思量間，那上萬犛牛的奔馳完全打亂了他的思緒，馬上要求三軍分開，可為時已晚。那橫在牛背上的雙刃入陣見血，士兵橫飛倒地，或被牛蹄踩踏而死，或死於刀刃之下，情況糟糕至極。便在此時，黃巾軍分兩側圍殺而來，而匈奴騎兵於牛群後奔馳過來。本以為是兩支散亂的軍隊，豈料竟配合的如此默契。