九日後，賈詡來見。他道：“使者回來，俱述韓遂在馬騰手下日長已有反念。”
龐統笑道：“馬騰和韓遂當初一同起兵，現在馬騰做大，心裏總有不快。但有些事情別忘記了，韓遂在西涼也威望極高，地位上與馬騰平起平坐。羌人似乎更佩服韓遂。馬家沒人敢動他。且他和馬騰關係非同一般，不然早反了。”
賈詡臉容緊蹙道：“竟然如此，大人到底想幹什麼？”
龐統輕笑道：“韓遂怎麼說？”
賈詡答道：“八天後我們起兵攻打冀縣城，他會在張掖郡起兵，往東南斜殺過來。兩麵夾攻，馬騰軍必然大亂。他要涼州，雍州我們得。”
“好，就這麼定了。”
八日後，龐統點兵二十萬人。騎兵五萬，步兵十五萬，往西麵冀縣進發。至冀縣東三十裏處下寨。他未召集任何兵將商議，卻秘密以文書方式傳令。呂布於帳中看完文書，扔到火盆中燒了。他心歎道：“賢弟做事謹慎了不少。我都沒看出他要幹什麼。”
五日後，探子回報，韓遂六萬人在冀縣西側二十裏處下寨。當夜，龐統與典韋領五萬騎繞南麵的山而行，穿過丘林地帶。夜色下，韓遂雪白的營寨於火盆的照耀下，閃爍著昏沉的色彩。龐統舉劍往前一揮。五萬騎兵奔騰而去，韓遂軍陣內大亂，根本不知道是什麼情況，敵人怎麼會是從南麵來的？那是誰的人馬？
一時間隻見大寨東門被人撞開，騎兵湧入，在慌亂的韓遂大寨中奔殺。毫無準備的韓遂持劍上馬，身穿薄衣。他命人開了西門，獨自縱馬朝西。豈料自家人馬也是被殺得難以招架，很多兵士開始向西門逃出。
“龐統在此！”
一聲咆哮在西門響起，韓遂軍剛出門就被殺得退了回來。韓遂更是魂飛魄散，兩麵相攻下，軍陣中的馬兒亂跑，根本沒多少人來得及去騎兵。被龐統軍騎兵來回衝殺，簡直就像在戲弄一群地上亂跑的鴨子。
一個時辰後，韓遂軍躺倒大寨中，血流滿地，折損兩萬多人，其餘求降。龐統坐於月下，韓遂被推了過來。他站著往一側怒視。典韋一腳把他踹倒在地，道：“敗兵之將，還不跪下！”
韓遂跪坐起來道：“龐統小兒，竟然反食友軍，天人公憤！”
龐統冷然道：“可笑，我早截獲你給馬騰的文書，還敢狡辯！”
韓遂歎息道：“天不憐我啊！”
龐統譏笑道：“抱歉，我沒截到你的文書。”
韓遂聽得雙耳抖動，兩眼直瞪瞪的布滿了恨意，怒氣滿腹道：“龐士元！”言罷，吞了口鮮血，暈倒在地。
與此同時，東麵的馬騰軍已經發現了戰事。馬騰領馬步軍十萬出西門，行至二十多裏的時候遙望大寨喊殺聲不在，且探馬回報大寨已破。馬騰於馬上道：“眾將士為韓大人報仇！”隨即大軍攻了過去。龐統軍把東麵寨門敞開，西麵的寨門堆滿了輜重，根本進不來。馬騰見大門敞開，遲遲不敢入內。
而另一麵，冀縣城東呂布領步兵暗伏至牆邊，此時城內守兵全部擔心著西麵的戰事，一下子忽略了。但其實是龐統把時間掐得太準了，根本沒有給他們喘息的機會。當梯兵把梯子架到牆壁後，那些巡邏兵還沒有警覺到這一點。直到梯子在人為的攀爬後發出的“嘎吱嘎吱”的聲音引起了他們的注意。一場防守戰開始了。隻不過他們太慢了。依靠繩索上去的人率先登牆，阻止牆頭的士兵把梯子推掉。城下，戰鼓響起，馬騰軍亂作一團。
馬騰猶豫不決時想到了什麼重要的事情，馬上下令道：“回城！”
他意識到了龐統可能聲東擊西，大軍反身而走。此時，準備妥當的龐統騎兵衝出大寨，追殺一番。馬騰不顧一切，讓騎兵先行。步兵殿後。
夜下的廝殺掀起了腥風。馬騰的騎兵一路狂奔。聽得城池那邊動靜便曉得遭了算計。馬騰縱馬在前，見西門敞開，安心下來。可是還沒入門，隻聽南北兩側爆炸聲響起，這是龐統軍的鳳鳴炮。戰馬驚嚇的瘋狂亂跑、亂跳。