兩側伏兵衝出，殺的馬騰騎兵人仰馬翻。馬騰自己縱馬突出敵圍，隻見西門的守兵已經將大門關上，該是怕門外軍隊進入。可如此一來馬騰等大隊人馬無可躲藏。情急之下，馬騰領百餘騎往北奔逃。
“馬騰休走！”
身後是龐統軍趙雲縱馬疾馳。
“小賊！”
又一人叫到，乃馬騰麾下頭號猛將龐德，持鐵戟而來，與趙雲相交。兩人槍戟互攻。馬騰趁此逃脫。其手下騎兵已經開始作鳥獸散。見龐德被趙雲纏住，數名馬騰軍逃兵前去助戰。豈料趙雲槍掃龐德，迫其格擋，縱馬來回衝殺，四騎被刺墜地，其餘和龐德一同逃竄。趙雲轉身朝破敗的敵陣衝殺過去。東麵的牆頭已經被龐統軍占領，城門大開。
城中此時最高守將乃馬騰長子馬超，領十萬步兵抵抗。西麵的馬騰騎兵大敗，龐統軍乘勝直接攻城。城中兵將抵抗較為頑強，殘酷的巷戰拉開帷幕。龐統騎兵攻占韓遂大寨後，收編其人馬。留下一萬人看寨，自領四萬人朝著東麵進發。龐統帶兵繞過密林地帶後出現在冀縣城的北麵，派馬騰軍降兵一百人到門下叫喊：“快開門，自己人！”
守門者已經被城內的情況弄得心亂如麻，見確實是自家兵將就開了城門。豈料這些人已經拿了龐統的金銀好處，進門後就趁其不備把守衛給殺了，城樓上的巡邏衝下來和他們打作一團。龐統騎兵從北門奔馳而入，正好走貫穿南北兩門的大道，把路上正在抵禦東側龐統軍的馬超手下兵將殺得陣腳開裂，潰不成軍。
龐統領兵直殺到中央地帶，騎兵速快，衝殺之勢如巨蛇衝陣。他又下令朝著西側奔殺，直至城下，守兵四散。城門打開後，大軍西側湧入，成兩麵攻殺之勢。馬超性烈，領兵拚死奮戰。
兩軍在城內殺得昏天暗地，百姓遭殃，一些民宅都成了戰場。戰至五更，火把到處都是，火光在城池內移動著。淩晨時，馬超領兵突圍，從北麵逃了出去，餘眾三萬多人投降。
兩日後，龐統發兵四萬人北攻街亭縣城，馬超領五千人抵抗。當日，龐統軍趙雲領兵四麵圍定，城中將士心亂。趙雲命人四麵城門下叫罵或挑釁。馬超堅壁不出。此時，龐統領兵十五萬南下攻打武都郡地帶。首要目標便是下辨縣城。
天空中彌漫著霧雨濃重的色彩。下麵，那群螞蟻一樣的人，以不整的行動著的軍陣繞過山腳。龐統在中軍之中，抬頭看蒼翠的密林枝葉繁盛，此時已至一月初。有些植物早已迫不及待的開始了迎接春天的步伐。遠近山巒套著白色的霧圈。一隻灰鷹從天而降，劃過他們的上空，龐統仔細觀望著四周。忽然，耳邊就像是幻聽了一樣，馬蹄的聲音響了起來。是西側的山坡上的動靜。龐統警覺到。忽然，南麵的矮山也發出了如雷般寬闊、宏大的戰鼓聲。
全軍戒備已是枉然。但龐統還是迅速發出指令守備左右兩側。可是敵方從山坡上下來的騎兵，趁著衝擊力，以勢不可擋的氣勢，把龐統軍斬成三段。此等戰略訣竅讓龐統大驚失措。三軍守衛無法估計。此時敵騎殺入中軍。高順領陷陣營護駕。就像是整個柔軟的團子裏最堅硬的一小塊部分。敵兵無法突破陷陣營的防守，反而被陷陣營騎兵殺得倒落不少。
龐統大軍人多，軍陣嚴肅，且平常訓練有素，大勢弱，而一個個軍陣不亂。敵騎衝殺一陣後沒有得到太好的效果，山上發出指令，鳴金收兵。敵騎按照一定的路線往四麵奔逃。一切都是計劃好的。龐統命令軍隊不要去追，趕快收拾殘局，重整士氣。典韋在一側道：“我軍如此小心，竟然會在此處被狙殺，這劉璋可比他老爸有能耐。”
龐統抹掉了臉上那層不快的陰影，冷冷地道：“小小的劉璋豈會如此。這些騎兵早已摸透周圍的地形，而且衝陣、逃離都是有既定的路線，一切井然有序。他們從一開始就是要衝殺中軍，割我人頭的。若我死，他們料定我軍大亂，可以乘勝殺陣。在西麵的山腳下一定有劉璋大軍，我等需朝東麵繞兩座矮山而走。”