6.1.1中國公司債券的發行條件
目前，中國對公司債券的發行條件作出規定的法律法規主要有《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第42號）、《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第43號）、《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令〔2006〕第30號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕49號）和《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》（證監會公告〔2008〕41號）等。《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第42號）的第七章規定公司債券的發行應當符合《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第43號）規定的條件。《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第43號）的第二章對公司債券的發行條件作了規定，而《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕49號）的第二章專門對公司債券的發行條件作了較具體的規定。《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令〔2006〕第30號）從公開發行證券（包括債券）的一般條件、發行可轉換公司債券的條件和發行分離交易的可轉換公司債券的條件層層遞進，對上市公司發行普通公司債券、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的條件作出了明確的規定。《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》（證監會公告〔2008〕41號）為股份有限公司和有限責任公司以上市公司股東的身份發行可交換公司債券提供了法律依據，列明了可交換公司債券的發行條件。
6.1.1.1普通公司債券的發行條件
1.發行主體
目前，具有發行公司債券資格的公司種類有股份有限公司和有限責任公司兩種。但是從目前中國特殊的監管體製來看，《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕49號）僅適用於上市公司，中國證券監督管理委員會負責監管公司債券，國家發展和改革委員會負責監管企業債券，因此，目前公司債券的發行主體主要限定於上市公司。
2.發行條件
（1）基本條件。
①公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
②公司內部控製製度健全，內部控製製度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
③經資信評級機構評級，債券信用級別良好。
（2）財務狀況。
①淨資產要求。發行公司債券對公司淨資產的要求是股份有限公司的淨資產不低於人民幣3000萬元；有限責任公司的淨資產不低於人民幣6000萬元。公司最近一期期末經審計的淨資產額符合法律、行政法規和中國證券監督管理委員會的有關規定。
②利潤要求。最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
③財務文件要求。最近36個月內公司財務會計文件不存在虛假記載。
3.公司債券情況
公司債券必須符合如下條件：
（1）經資信評級機構評級，債券信用級別良好。公司債券的信用評級，應當委托經中國證券監督管理委員會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。
（2）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期期末淨資產額的40%。在實際操作中，遵循以下幾點：短期融資券和1年內到期的中期票據原則上可以不計入公司的累計債券餘額；累計債券餘額的計算以賬麵餘額為準；計算累計債券餘額的時候，全額計入下屬子公司的債券餘額。淨資產為包含少數股東權益的淨資產；淨利潤為不包含少數股東損益的淨利潤。
（3）對於募集資金的運用的原則性要求是，募集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，不得用於彌補虧損和非生產性支出。
4.禁止發行公司債券的情況
當出現以下情況時，禁止發行公司債券：
（1）前一次發行的公司債券尚未募足的。
（2）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本金的事實，且仍處於繼續狀態的。
（3）債券的利率超過國務院限定的利率水平。
（4）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。
（5）發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
5.擔保條件
為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：
（1）擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
（2）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好。
（3）設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低於擔保金額。
（4）符合《中華人民共和國物權法》（中華人民共和國主席令〔2007〕62號）、《中華人民共和國擔保法》（中華人民共和國主席令〔1995〕50號）和其他有關法律、法規的規定。
6.1.1.2可轉換公司債券含分離交易的可轉換公司債券。的發行條件
現行可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的發行主體僅局限於上市公司（在公司債券發行試點期間）；發行可轉換公司債券，首先，必須滿足《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第43號）第十六條第1款規定的關於公開發行公司債券的條件，即股份有限公司的淨資產不低於人民幣3000萬元；累計債券餘額不超過公司淨資產的40%；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；籌集的資金投向符合國家產業政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國務院規定的其他條件。
其次，還應該滿足《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令〔2006〕第30號）中的有關規定，包括一般規定以及專門針對可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的規定。
1.一般規定
上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
（1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事製度健全，能夠依法有效履行職責。
（2）公司內部控製製度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控製製度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第42號）第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
（4）上市公司與控股股東或實際控製人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（5）最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
（1）最近3個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據。
（2）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控製人的情形。
（3）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。
（4）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化。
（5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
（6）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。
（7）最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：
（1）會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計製度的規定。
（2）最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。
（3）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響。
（4）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形。
（5）最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分配利潤的20%。2008年10月9日起施行的《關於修改上市公司現金分紅若幹規定的決定》（證監會令〔2008〕第57號），將這一條修改為：“最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分配利潤的30%。”
上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（1）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰。
（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰。
（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
（1）募集資金數額不超過項目需要量。
（2）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。
（3）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。