受昆山腔影響後的散曲——梁辰魚——金鑾——楊慎夫婦——李開先——劉效祖——馮唯敏——夏言與夏暘——《藝苑卮言》所載諸家——《南詞韻選》所載諸家——王稚登與《吳騷集》——範夫人——淩濛初——陳所聞及諸金陵詞人——高濂、史槃等——顧仲方、胡文煥等——趙南星——《三徑閑題》——陳繼儒、袁宗道等——《情籟》——沈璟及諸沈氏詞人——王驥德——馮夢龍——施紹莘——俞琬綸——黃周星——王屋等——民間歌曲
從嘉靖到崇禎是南曲的時代。散曲到了嘉靖，已入發展、轉變的飽和期，呈現著凝固的狀態。南曲過分發達的結果，大部分的作家都追逐於綺靡的昆山腔之後而不能自拔。北曲的作家，幾至絕無僅有。在風格與情調上，他們是那樣的相同：一部《吳騷》，我們讀之，很難分別得出某一篇是何人所作的。因此，在這畸形的發達的極峰，即到了萬曆中葉的時候，作者們便不期然而然地發生自覺的感情的枯竭。一部分的人便想從北曲裏汲取些新的題材與內容來；別部分的人便又想從民間歌謠裏，得到些什麼驚人的景色與情調。
第一部分的許多“曲海青冰”一類的“以南翻北”之篇什，當然隻是無聊的而且無靈魂的玩意兒；第二部分的《掛枝兒》、《黃鶯兒》、《羅江怨》一類的民歌之擬作與改作，比較的可以使人注意，卻總之，也究竟顯露出作者們自身的不景氣，即情思的消歇來。所以，在這一個南曲的時代，即從嘉靖到崇禎的一百二十餘年間，我們看見的是清歌妙舞的悠閑的生活，我們看見的是奇巧的追逐於種種的肉感的刺激之後，我們看見的是紅燈、綠裳、宴會、登臨的情景。而我們所聽到的也隻是滿足的嬉笑，別離與失望的幽訴，因過度閑暇所生的無可奈何的歎息。至多，隻是些清麗的雋妙的作品，隻是些擬仿民歌而成功的篇什，隻是些綺膩柔滑若錦緞的文章。卻缺少了宏偉的有風骨的歌什。在弘、正之時，還有陳鐸、常倫、康海的粗豪的歌聲，而這時卻隻有吳娃低唱似的綿綿不絕的情語了。白石以至草窗、夢窗時代的宋詞，有些和這時代的明曲相似。唯彼時作者們的情緒尚十分的複雜，而這時卻千弦隻是一聲，千語隻是一意，左右離不開男女的戀情。而他們的歌聲又往往是那樣的凡庸與陳舊！
這南曲絕叫時代的作家們也是以南方為中心的。昆山、蘇州、南京、杭州與紹興，當時作家們是十之九集中於那些地方的。他們往往也采用北歌與楚歌，卻是那麼宛轉曲折地將她們變為吳歌。
這短短的一百二十餘年，又可分為三個不同的時期。第一個時期是梁辰魚的時代，這是昆曲的始盛，不伏“王化”者尚大有人在。第二個時期是沈璟的時期，這是南曲格律最嚴肅，而詩思最消歇的時代。第三個時期，比較的最可樂觀，真實的詩人們確乎出現了不少，我們找不出一個足以代表他們的更偉大的作者來，他們都是那樣的足以獨立，是那樣的各有風格，勉強舉出幾個來，或可以說是王驥德、馮夢龍、沈自晉和施紹莘的時代罷。
正如唐詩在唐末、五代並不墮落而反開辟了另一條大道的情形相同，明代散曲在那個“世紀末”的喪亂時代，也隻有更顯得燦爛，而並不走上墮落的途程。
梁辰魚（梁辰魚見《列朝詩集）丁集卷八）是昆山腔的一位最重要的提倡者。如果隻有魏良輔而沒有伯龍的出現，昆山腔也許不會有那麼遠大的前途的。伯龍的《江東白苧》，正像他的《浣紗記》之對於當時劇壇的影響一樣，在“清曲”壇上是具有極巨偉的權威的。《江東白苧》連續篇（《江東白苧》有明刊本，暖紅室刊本，武進董氏刊本），凡四卷，在這四卷中，無論是套數或小令，都已成了後人追模的目標。他的詠物抒情是那樣的典雅與細膩，直類最精密的刻工，在雕斲他們的核舟或玉器。也因為過於刻畫得細致，過於求雅求工，便不免喪失些流動的自然的風趣。像《白練序》套的《暮秋閨怨》的二曲：