張巡來到真源後，在玄元皇帝廟中舉起了拒降抗敵的義旗，集合起千餘名義士，西行雍邱(今河南省杞縣)。雍邱縣令令狐潮也投降了安祿山，這時出城迎接叛軍，張巡於是乘虛而入，占據了成池。
令狐潮受到安祿山的封賞回來，見城池已被張巡占有，急率叛軍4萬，團團圍住了雍邱，在安祿山那裏立了軍令狀要把它奪回來。
張巡智勇過人，常常孤軍出戰，一次又一次地殺退了敵軍的猖狂撲攻。可是，城小兵少，裝備又差又缺，在敵人的反複進攻之後，城內連一支箭也找不到了。以數千人抗拒數萬裝備精良的敵軍，惟一的依據是一座破敗的城池。但是，如果敵人衝到城牆腳下，卻連據城而射的箭矢都找不到了，那麼城破人亡的命運也就降臨了。
張巡清楚得很：得想辦法搞到箭矢。但在敵軍緊緊圍困的孤城之中哪裏去搞箭呢?張巡心裏比誰都著急，但他不動聲色，靜思妙計。不久，他計上心頭了。
張巡下令；捆紮千餘個與真人大小相同的稻草人，然後給他們都穿上黑色的衣服。
太陽下山了，沒有月亮，大地一片昏黑。令狐潮知道張巡的厲害，昏黑的夜晚使他更擔心張巡及其部下凶猛的突擊。所以他絲毫沒有放鬆警惕，反把神經繃得格外緊張，並下令每個巡守的兵卒必須瞪在眼睛，嚴密監視城內的風吹草動，以免猝不及防，讓張巡乘天黑鑽空子。
令狐潮有令在先，守巡士兵當然也不敢馬虎，哪怕是城頭掉下顆鳥糞，他們都會驚呼起來。
這時，一個眼尖的士兵猛然間發現城頭有一團黑影往下移動——分明是有人縋城而下!接著又是一個，又來一群!……
巡邏兵一片聲驚呼起來：唐軍縋城出擊了!
令狐潮急忙跑來察看，果然，他看見城牆上已密密麻麻都是摸黑下縋的兵士。他不禁血湧喉頭，高叫：“調所有弓箭手!務必把唐兵射殺在城牆上!”
箭雨橫飛!……
令狐潮知道，如果讓唐兵摸黑衝擊自己的營帳，那麼這些不顧死活的人個個是以一當百的，一夜間便可吊銷他辛苦經營起來的嚴密包圍圈。惟一的辦法，便是用箭，把他們阻擋在短兵相接的距離之外。
令狐潮是夠聰明的，但更聰明的是張巡。
原來那密密麻麻地爬在城牆上的“兵”不是真人，隻是在黑夜裏看起來像真人的“草人”。
一陣急射之後，每個草人都成了“刺蝟”。張巡手下的人在一片歡呼聲中拉起這千餘個“刺蝟”，一計算，居然從敵人中討到了數十萬支硬直的箭矢，已足夠用來阻殺敵軍的幾十次進攻。
幾天之後一個晚上，令狐潮及其兵將還沉浸在啞巴吃黃鏈的羞辱之中。巡邏兵竟又見城牆上出現了下縋的唐兵。巡羅兵知道張巡的箭矢該用完了，所以又來玩草人借箭的把戲。心裏不以為然，但畢竟也算軍情，所以還是晃晃悠悠、連嘲帶諷地把此事報告給了上司，上司再轉告給令狐潮。
令狐潮此時顯得十分冷靜，心裏升起了一團莫名快意：上了你張巡一次大當，這一次你又故伎重演，我一矢不放，看你作何收場!
令狐潮慢慢地踱出了營帳，也來看牆上的草人。
500多個草人先後都從牆上滑落到了地上。猛地爆發出一陣驚天動地狂吼聲：“活捉令狐潮!”
那500多個草人原來是張巡精選出來的500名敢死士兵。上次是“草人代兵”，這次卻是“兵代草人”!
那身穿黑衣，活像“草人”的500多名敢死士兵，一等大家都雙腳著地，齊聲狂吼之後，竟個個如下山猛虎，疾電奔雷一般，即刻殺進了令狐潮的軍營之中。
乘隙擊虛，以疾掩遲，500敢死士兵如蛟龍攪海，在昏亂驚異的敵群中狂砍猛殺，所向披磨。
令狐潮這次輸得更慘。死傷無數，大半營帳被燒，包圍圈一舉被衝破。
張巡屢戰屢勝，越戰越強。後來又移軍睢陽(今河南商丘南)，與睢陽太守許運一起頑強抗敵，殺敵12萬，有力掩護了唐廷江淮租庸的西運，保障了江淮人民的安全，為唐廷組織對安史叛亂的反擊奠定了重要基礎。
張巡守孤城，以弱抗強，卻屢戰屢勝，智謀百出，其中“草人代兵，兵代草人”是最為著名，也是最有威力的。
“草人代兵，兵代草人”是一種什麼計謀呢?
《三十六計》第七計“無中生有”，計義是“誑也，非誑也，實其所誑也。少陰、太陰、太陽。”用白話來說，就是用假情況蒙騙敵人，但不是弄假到底，在特定的時機要巧妙地假中藏真，由虛變實。這樣有假有真，真真假假、虛虛實實，造成敵人的錯覺，然後實現以出其不意的攻擊。
“草人”是虛、是假，“兵”是真、是實。張巡先以“草人”代“兵”，是虛，是假，令狐潮卻視假為真，白白送上了數十萬支箭矢。張巡不失時機地又以“兵”代“草人”，轉虛為實，假中藏真。令狐潮這一次卻視為真為假，無端放棄了射殺敢死士兵的大好時機，最後慘遭敵敢死士兵的猛烈突擊。我們不能說令狐潮不夠聰明，而隻能說“無中生有”之計防不勝防，奧妙無比；隻能說張巡“草人代兵，兵代草人”把“無中生有”之計運用得出神入化，天然自成。