一說不打仗了，項羽部隊盡管路上還要籌集糧草，多費不少工夫，但仍走得很快。
劉邦親自率領關中二十萬軍隊緊追慢趕，走了上千裏路，方才發現楚軍的影子。追到陽夏南，不敢繼續前進，而是與齊王韓信、建成侯彭越聯係，讓他們親自帶兵，到固陵會合，一起進擊楚軍。但劉邦等了一月有餘，沒等來諸侯的會合，卻等來了楚軍的反擊。
楚軍此時有人馬不到二十萬，雖然不敵漢軍人數，但因為漢軍不講信用，破壞了他們回家的夢，所以裹怒一戰，個個像發怒的獅子，＿見了漢軍又撕又咬。漢軍不論是頭還是兵都是被項羽打怕了的，隻要有他在，這場仗就別想勝。有個怕字在先，沒要楚軍怎麼衝擊，先敗下陣來。
劉邦本人先找一個地形複雜的地方躲起來，然後讓士兵開挖出又深又寬的豪塹，防止楚軍偷襲。劉邦感到有兩點錯估了形勢，一是楚軍並不像想象的那麼糟糕，仍很有戰鬥力；二是諸侯到了關鍵時候不聽他的。於是問張良：“諸侯不聽話，怎麼辦？”張良早對天下英雄有所研究，回答說：“凡是趁天下大亂拉起山頭鬧起義的，都是有大欲望的人，不這樣他們不會冒著殺頭的危險出來鬧革命。如今有勢力的人，都想趁亂多撈些好處，就好比您在太公受難時說的那句名言，‘必欲烹乃父，請分我一杯羹’。天下就好比是太公，您必要烹它，請承諾給大家都分一杯羹，您願意不願意？”劉邦說：“都什麼時候了，子房，你還開這種玩笑？”張良說：“話糙理不糙。怎麼樣，您願意不願意把天下拿出一半分給大家？如果能做到，我保證幾大名人半個月就能來到。就是離得遠些的，也能同時在外地發起對楚軍的攻擊。如此一來，就挖好了埋藏項羽的墓穴，不要半年，項羽不跳也得跳進去。”劉邦聽他說得神神乎乎，但這老弟說話向來嘴像被高僧開過光的，特別的準，不容得不信。但又有些不甘心：“拿出一半，那跟和項羽平分天下有何區別？”張良說：“那不一樣，項羽是威脅，有他一半，到時另一半還是他的。”劉邦氣憤地說：“好吧，現在要天我都許給他們。先把項羽搞定了，至於其他的，以後再說。”張良看見劉邦眼裏冒著貪婪的光，馬上意識到，他比所有的人胃口都更大，斷定此人隻可與之共患難，不可與之共富貴。所以在漢朝建立後，立馬稱病歸隱，因此得了善終。而韓信、彭越、英布、減茶等，自恃功勞大，和皇上關係鐵，非要高官厚祿，結局隻能是被殺身死，而且死得還很慘。這是後話。張良說：“不能以後，就現在。把陳縣以東到海濱一帶都給韓信；把唯陽以北到毅城的地方都給彭越，封彭越為梁王；淮河以南的地區，凡過去項羽封給別人的，比如九江、廬江、衡山、豫章等都給英布，讓他們有名有利。”劉邦聽張良都給他計劃好了，表現得十分大度：“很好，就是關中之地，也可以分給他們一些。”張良笑笑：“大王總要給自己留個洗澡的地方吧（那時叫湯沐邑）。”
於是發動使者帶著印信到三地告訴韓信、彭越、英布打敗項羽後可得的好處。韓、彭二人接到信符後，認為條件可以，馬上請求進兵。
英布自投降劉邦後，打了幾個勝仗，劉邦封他為淮南王，到他的老家六縣任職。這次劉邦又給了不少實惠，他迅速從家鄉起兵進人楚地，接連攻下九江等好幾個城市。但到了壽春這個地方，遇到了阻力，數十日攻打不下。劉邦知道後，派族弟劉賈前去支援。駐紮壽春的楚軍由周殷帶領。劉賈到後，讓英布軍先假裝撤退，周殷帶兵從背後襲擊時，劉賈從旁出擊。英布接著殺個回馬槍，竟將周殷圍了起來。劉賈對周殷說：“諸侯都在向楚集中，楚軍已到窮途末路。如果周將軍答應反楚，可以給你手下的將士都留一條活命，而且封你為侯。”手下將士哪有不怕死的，有人大膽地勸周殷，“將士們出來混，原是圖個富貴。如今不僅富貴沒混上，連命都要搭進去了，不值。投降有什麼弄，你看那對麵站著的青臉賊，不也是投降過去的。良禽擇木而棲，賢臣擇主而事，這是所有人都懂的道理。”周殷看將士們都眼巴巴地看著他，再說他也不想死，歎了口氣說：“好吧。”接下來，與劉賈、英布三人合夥，又屠戮了一些城池，然後向該下靠攏。
各路諸侯軍快速靠近楚軍，將他們包圍起來，楚軍被迫進人墳下城內以城為守。韓信帶領三十萬人從齊國趕來，加之劉邦原來的兵馬，彭越帶來的兵馬，共計有六十多萬人。而楚軍一路死的死，逃的逃，此時僅剩十萬多人，且城內糧食也不足。韓信將部隊分成三部分，發起對楚軍的攻擊。他親率中軍進攻，左邊隊伍由孔將軍帶領，右邊隊伍由費將軍帶領。劉邦率隊在韓信中軍的後麵督戰。絳侯周勃、柴將軍則在劉邦的後麵，一為保護漢王，二為如見項羽衝來，馬上衝上去襲擊。
楚軍麵對黑壓壓的漢軍，仍然敢於迎敵，而不是躲在城裏等著挨打，這是項羽一貫的做法。不信邪，不信天下有克服不了困難。巨鹿大戰如此；彭城大戰如此；榮陽大戰如此；墳下大戰也應如此。所以他們以大無畏的精神對敵，以一當十，十以擋百，兩軍交鋒不及十合，韓信軍敗退。楚軍乘勢掩殺，追趕十裏方回。但在回去時，卻遇到孔將軍、費將軍從兩邊攻來，被殺了個措手不及。看看漢軍占了上風，韓信又回頭殺來，三麵包圍。項羽看看勢頭不好，讓部隊退回城內休息。
時值秋天，夜裏下起了綿綿細雨，一連多日不晴。漢軍每天攻城不止，項羽帶兵每每出去應戰，都把漢軍殺得丟盔棄甲而逃。劉邦君臣一致認為現在是消滅項羽的最好機會，如果一直拖下去，有可能把事情拖垮。一是屢戰不勝，會讓將士們產生畏懼心理。二是漢軍人多，拖長了吃飯也會成大問題。三是項羽可能會乘機逃跑，一旦跑到他的老窩，等於放虎歸山，再想捉住他，比登天還難。劉邦讓張良想辦法。
張良深知項羽是實戰英雄，再好的計策經不住他一根鐵戟的橫掃豎攬。一時他也想不出萬全之策，愁得夜裏睡不著覺，拿出他到哪兒都隨身帶著的那隻已經發黑的破竹簫，戴上竹笠，獨自登到離墳下城不遠的撩雲山頂，嗚嗚咽咽地吹了起來。一連吹了兩曲，越吹自己心裏越堵得慌。抬眼向城中望去，原來亮著的幾處火光全部熄滅了，不論楚營還是漢營，都處於死寂狀態。
盡管是夜晚，總有值班的，秋蟲的叫聲尚能聽得清清楚楚，怎麼幾十上百萬人在附近，就不發出一點聲響呢？這讓他突然想到黃石公送他的《太公兵法》裏曾講到禮樂都可殺人。禮儀可以讓一個部隊滅亡，反麵的例子，過去的宋襄公就幹過因為對敵人講禮從而被打敗的蠢事，現代的陳餘也是因為遷腐信禮，兵敗身死而讓天下笑。音樂也可以殺人，聽了音樂可讓人笑死悶死愁死苦死亂死，但作為大規模的殺傷性武器，還沒有人用過。我張良能否在這方麵搞一個創造，若能成功，那我在曆史上的地位可就有人大書特書了。不僅是一個謀略家，而且是一個大發明家。有大締造的人，才是真聰明的人。其他的都是扯淡。哪怕他當了皇
夜晚張良冒雨登上該下城附近的撩雲山頂，吹起隨身攜帶的破簫，附近幾十萬大軍聽到頓時陷入沉寂。帝，又有什麼了不起呢。能當皇帝的多了，能創造一個新東西的人鳳毛麟角。比如人家彭祖，能把房中術搞成養生術，這就很偉大。靈光一動，他想出了一個破敵之策。
第二天人夜，依然是秋風淒厲，雲幕低沉，淫雨霏霏，寒意襲人。楚營的人因為白天沒吃飽飯，早早就蜷縮到被窩裏。迷離之際，隱隱有楚歌傳來，聲音越來越大。把守城北門的士兵聽到了，南麵的聽到了，西麵的聽到了，東麵的聽到了，居於中城的項王也聽到了，其聲哀怨，字字人於心扉：
河水激揚流得快，
無法飄動一捆柴。
遙想我那好妻子，
去救趙國不回來。
日日夜夜常思念，
哪月回鄉敘情懷？
河水激揚聲塗塗，
一抽荊條飄不動。
遙想我那好妻子，
去攻鹹陽難相從。
日日夜夜常思念，
哪月回鄉話親情？
河水激揚過渡口，
一捆蒲草衝不走。
遙想我那好妻子，
去逐漢王離配偶。
日日夜夜掛心懷，
何月回鄉重攜手？
楚軍自從跟隨項梁起義，數年沒有回鄉。雖然中間部隊人數時有補充，但隻要進來了，不死就別想離開。征伐無休無止，難免怨恨。這歌像是軍中的士兵作的，但卻是用楚地的聲音唱出來的。大概有成千上萬的人在唱這首歌，聲音幽深高遠，像悶雷一樣滲透到各個角落。楚軍士兵們說：“家鄉已經淪陷了，妻子遭人淩辱，我們什麼時候才能回去？回去還能不能見到親人？”
項羽喃喃自語：“怎麼這麼多人唱楚歌，難道劉邦把楚地都占領了？”歌聲反複傳來，像一塊塊鐵疙瘩一下一下丟進項羽的心中，砸得他心驚肉跳。悲從中來，一骨碌爬起來，抱起酒甕就喝，一氣喝了大半甕，直喝到塞滿喉嚨口了，才停下來。稍坐，酒意上來，愁緒升騰，看著燈光下還在熟睡的虞姬，呼吸均勻，俏臉安詳，好像什麼事都沒發生一樣。她一直都這樣，隻要項羽在身邊，她認為什麼事都不會發生，就是天塌了，這個男人也會給頂回去。由此項羽想到了蒂兒，那個他給冠名的重瞳小子，直接姓項不好，姓熊更不行，先叫他隨母姓吧，叫胡為，希望他將來有所作為。他老子就是因了胡氏的感情而縱橫天下……最忠誠他的還有烏雅馬，那是一匹從大火中誕出的天馬，自從得了它之後，跋山涉水，如履平地，衝鋒陷陣，勢如霹靂，我所有的功勞都有它一份啊，曆史不會忘了這老兄……任憑自己的思緒發散遊走，項羽不由自主地用劍在椒牆上刻出一首詩：
力拔山兮氣蓋世，
時不利兮雛不逝。
雛不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何！